⚠️ 사건의 성격 — 이 사안은 회사 측 답변이 없는 의혹 제기·자금 흐름 규명 요구 단계이며, 원문 스스로 “현재 공개된 자료만으로는 140억원이 실제로 DHX컴퍼니 지분 인수·부동산 매입 자금으로 직접 사용됐다고 단정하기 어렵다“고 유보 표현을 명시했다. 원문 말미의 “본 기사는 추가 취재와 사실 확인 결과에 따라 수정·보완될 수 있습니다” 및 “회사 측 답변 오는 대로 즉시 반영” 안내도 함께 참고할 필요가 있다. 아래 서술은 원문의 사실관계·조문 해설이며 특정 인물·법인의 유·무죄를 단정하지 않는다.
💡 핵심 요약
코스닥 상장사 셀루메드가 경영 정상화·채무상환·운영자금 확보를 명목으로 170억원 규모의 유상증자를 실시했으나, 조달액의 약 82.4%인 140억원을 비상장사 프라임코어에 대여한 사실이 드러나 자금 집행의 적정성 논란이 일고 있다. 프라임코어는 이 자금을 차입한 시기를 전후해 상장사 DHX컴퍼니의 제3자배정 유상증자에 참여해 최대주주로 올라섰고, 당시 DHX컴퍼니는 145억원 규모의 부동산 매입도 추진 중이었던 것으로 전해진다. 셀루메드는 3년 연속 영업손실에 2026년 1분기 누적결손금이 1,448억원에 달하고 감사의견 거절까지 받은 상태여서, 담보·이자율·상환조건이 공개되지 않은 거액 대여를 두고 이사회 책임론이 제기된다.
- 유상증자 170억원 중 140억원(약 82.4%)을 비상장사 프라임코어에 대여
- 프라임코어, 차입 전후로 DHX컴퍼니 최대주주 등극 → 자금 최종 사용처 의문 (다만 원문은 “직접 사용됐다고 단정하기 어렵다”고 유보)
- DHX컴퍼니는 당시 145억원 규모 부동산 매입도 추진
- 셀루메드 재무: 3년 연속 영업손실, 누적결손금 1,448억원, 인공관절 로열티 소송 패소로 약 110억원 미지급금
- 감사의견 거절로 상장 유지 불확실 → 내부통제·회계처리 적정성 문제 병행 제기
- 대여 조건·담보·회수 가능성 질의에 회사 측 답변 없음 (원문은 답변 오는 대로 즉시 반영 예정 명시)
- 추가 규명 과제: 프라임코어 계좌 내역·자금 사용 명세, DHX컴퍼니 투자 및 부동산 매입 대금의 조달 구조
📖 알아두면 좋은 용어
대여금과 기대신용손실(ECL) — 기업이 타인에게 빌려준 대여금은 통상 상각후원가 측정 금융자산으로 분류되며, K-IFRS 1109에 따라 회수 불확실성이 커지면 ‘손상차손’을 인식하는 것이 아니라 기대신용손실을 손실충당금으로 설정한다. 신용위험이 최초 인식 후 유의적으로 증가하면 12개월이 아닌 ‘전체기간 기대신용손실’로 측정한다.
감사의견 거절(disclaimer of opinion) — 감사인이 충분하고 적합한 감사증거를 입수하지 못했고, 미발견 왜곡표시의 영향이 중요하면서도 전반적(material and pervasive)일 수 있다고 판단할 때 표명하는 변형의견. ‘한정의견’보다 심각한 단계로, 상장폐지 실질심사 사유가 될 수 있다.
특수관계자거래 — 보고기업과 지배력·유의적 영향력 관계 등에 있는 개인·기업 사이의 자원·용역·의무 이전 거래. 시장가격과 다른 조건으로 이뤄질 수 있어 재무제표 이용자 보호를 위해 별도의 공시가 요구된다.
📚 관련 기준 본문
1. K-IFRS 제1109호 「금융상품」 — 대여금의 분류와 손상
문단 4.1.2 (상각후원가 측정)
다음 두 가지 조건을 모두 충족한다면 금융자산을 상각후원가로 측정한다. ⑴ 계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유한다. ⑵ 금융자산의 계약 조건에 따라 특정일에 원금과 원금잔액에 대한 이자 지급(‘원리금 지급’)만으로 구성되어 있는 현금흐름이 발생한다.
문단 5.5.1 (손실충당금 인식)
문단 4.1.2나 4.1.2A에 따라 측정하는 금융자산, 리스채권, 계약자산 등의 기대신용손실을 손실충당금으로 인식한다.
문단 5.5.3 (전체기간 기대신용손실)
매 보고기간 말에 금융상품의 신용위험이 최초 인식 후 유의적으로 증가한 경우에는 해당 금융상품의 손실충당금을 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 측정한다.
▸ 사안 연결 — 셀루메드의 140억원 대여금은 이자·상환조건을 갖춘 상각후원가 측정 금융자산으로 볼 여지가 크다. 차입자 프라임코어의 상환능력을 충분히 심사하지 않았고 담보 설정 여부도 불투명하다면, 이는 최초 인식 시점부터 신용위험이 높은 자산이거나 보고기간 중 신용위험이 유의적으로 증가한 자산에 해당한다. 이 경우 셀루메드는 전체기간 기대신용손실 기준으로 손실충당금을 설정해야 하며, 미설정 시 자산 과대계상·당기손익 왜곡 문제가 발생한다.
2. K-IFRS 제1024호 「특수관계자 공시」
문단 9 (특수관계자거래의 정의)
특수관계자거래는 가격이 부과되는지 여부와 관계없이, 보고기업과 특수관계자 사이에 자원, 용역, 의무를 이전하는 것을 말한다.
문단 18 (거래·잔액 공시)
회계기간 내에 특수관계자거래가 있는 경우, 특수관계의 성격과 함께 최소한 다음 사항을 공시한다. ⑴ 거래 금액 ⑵ 채권·채무 잔액과 그 조건(담보 여부, 결제 시 제공될 대가의 성격 등) ⑶ 채권 잔액에 대한 대손충당금 ⑷ 특수관계자 채권과 관련하여 인식한 대손상각비.
▸ 사안 연결 — 원문이 지적한 대로 “셀루메드 최대주주·경영진과 프라임코어 관계자 사이에 이해관계가 존재하는지, 자금 대여와 DHX컴퍼니 최대주주 변경 과정에 공통된 의사결정 주체가 있었는지”가 핵심 취재 대상이며, 이것이 확인되면 프라임코어는 특수관계자에 해당한다. 그렇다면 대여 금액·잔액·조건(담보·이자율)·대손충당금이 모두 주석 공시 대상이 되며, 공시 누락은 재무제표 이용자 기만으로 이어진다. 현 단계에서 관계가 확정되지 않았으나, 자금 흐름 규명의 회계적 출발점이 특수관계자 식별이라는 점이 핵심이다.
3. 회계감사기준서(KSA) 제705호 「감사의견의 변형」
문단 9 (의견거절의 요건)
감사인은 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없고 발견되지 않은 왜곡표시가 있을 경우 그 영향이 중요하면서도 전반적일 수 있다고 결론을 내리는 경우 의견을 거절하여야 한다.
문단 19 (의견거절 시 보고)
감사인이 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없어 의견을 거절하는 경우, 감사인은 감사인이 별첨된 재무제표에 대한 의견을 표명하지 아니한다는 사실과, 의견거절근거 단락에 기술된 사항의 유의성 때문에 감사의견의 근거를 제공하기에 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없었다는 점을 기술하여야 한다.
▸ 사안 연결 — 대규모 외부 대여의 실재성·회수가능성, 특수관계자 여부, 자금의 최종 사용처에 대한 감사증거를 감사인이 확보하지 못했다면 이는 감사범위 제한에 해당한다. 그 영향이 재무제표 전반에 미친다고 판단될 때 감사인은 한정의견을 넘어 의견거절을 표명하게 된다. 셀루메드의 감사의견 거절은 이러한 자금거래 불투명성과 무관하지 않을 개연성이 있다.
4. 상법 — 이사의 선관주의·충실의무와 책임
제382조의3 (이사의 충실의무)
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (2025년 개정으로 ‘주주’ 명문화)
제399조 제1항 (회사에 대한 책임)
이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 경우에는 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
▸ 사안 연결 — 원문은 “재무위기 기업이 유상증자를 통해 확보한 자금을 외부 법인에 대여하는 행위가 곧바로 불법에 해당하는 것은 아니다”라고 유보한 뒤, “다만 대여 상대방의 상환 능력을 제대로 심사하지 않았거나 회사에 불리한 조건으로 자금을 집행했다면 이사의 선관주의 의무 및 충실의무 위반 문제가 불거질 수 있다”고 짚었다. 재무위기 기업이 유상증자 자금을 외부 법인에 대여하는 행위가 곧바로 위법은 아니지만, 상환능력 심사 없이 무담보로 회사에 불리한 조건으로 자금을 집행한 뒤 대여금이 회수되지 않으면 이사는 제399조에 따라 회사에 손해배상책임을 질 수 있다. 특히 2025년 개정 상법이 충실의무 대상에 ‘주주’를 명문화(제382조의3 제2항)함에 따라, 소수주주 이익을 침해한 자금집행에 대한 이사의 책임 근거는 한층 강화되었다.
🔍 시사점
- 증자 목적과 자금집행의 불일치 — 채무상환·운영자금으로 조달한 자금의 82%가 외부 대여로 전용된 것은 증권신고서상 자금사용 목적과 실제 집행 간 괴리다. 자본시장법상 자금사용 내역 공시의 적정성과 정정신고 필요성이 쟁점이 된다.
- 대여금 손상 리스크의 조기 인식 — 프라임코어의 재무능력이 검증되지 않았다면 K-IFRS 1109상 전체기간 기대신용손실을 반영한 손실충당금 설정이 불가피하다. 미설정 시 자산 과대·손익 왜곡으로 이어져 감사 쟁점을 키운다.
- 특수관계자 식별이 규명의 출발점 — 셀루메드·프라임코어·DHX 간 인적·자본 연결고리가 확인되면 K-IFRS 1024상 거래·잔액·담보조건·대손충당금이 모두 공시 대상이 된다. 관계 은폐·공시 누락은 별도의 회계부정 이슈로 확대될 수 있다.
- 감사의견 거절과 내부회계관리제도 — 자금거래 증거 미확보에 따른 감사범위 제한은 KSA 705상 의견거절로 직결된다. 동시에 특수관계·외부 대여에 대한 내부통제(ICFR) 미비점이 드러나면 경영진의 내부회계관리제도 운영 책임론이 뒤따른다.
- 이사의 선관주의·충실의무 위반 가능성 — 원문이 명시적으로 유보한 대로 “곧바로 불법”은 아니지만, 이사회가 어떤 근거로 140억원 대여를 승인했는지, 담보·지급보증 등 채권보전 장치를 마련했는지가 핵심이다. 부실 심사가 확인되면 상법 제399조에 따른 손해배상, 나아가 배임 여부까지 문제될 수 있다.
- 자금 흐름의 추가 규명 필요 — 원문 스스로 “현재 공개된 자료만으로는 단정하기 어렵다”고 유보한 이 사안에서, 140억원이 DHX컴퍼니 지분 인수·부동산 매입에 실제 활용됐는지는 프라임코어의 계좌내역과 DHX컴퍼니 조달구조가 공개돼야 확정 가능하다. 회사가 회수계획과 현재 상태를 소명하지 못하면 상장 유지에 대한 시장의 우려가 커질 전망이다.
- 재무위기 국면의 자금집행 검증 강도 — 3년 연속 영업손실·1,448억원 누적결손금·인공관절 로열티 110억원 미지급금이라는 재무 상황에서 유상증자 자금의 82%를 외부 대여로 돌린 결정은, 재무위기 국면일수록 이사회 의사결정에 대한 시장의 검증 강도가 높아진다는 사실을 보여준다. 감사의견 거절이 이미 상장 유지 불확실성을 키운 상황에서 자금 흐름 불투명성은 상장폐지 실질심사 리스크와도 맞물릴 수 있다.
🔗 원문 보기 — 세종의소리 「셀루메드 유증 170억 중 140억 외부로…프라임코어·DHX 연결고리」 (김현호 기자, 2026.07.13)