💡 핵심 요약
40년간 비상장이던 명인제약(317450)이 지난해 10월 KB증권 주관으로 코스피에 상장한 뒤 주가가 13만원대에서 4만원대로 3분의 1 토막 나는 구간에 이행명 회장 일가가 자녀에게 지분을 증여한 사실이 소액주주들의 반발을 사고 있습니다. 상장주식은 증여세를 산정할 때 증여일 전후 4개월 평균 주가로 평가하기 때문에, 주가가 낮을수록 세 부담이 줄어드는 구조라는 점에서 ‘IPO와 주가 누르기를 증여세 회피에 활용한 것 아니냐’는 지적이 제기됩니다. 마침 국회에는 이소영 더불어민주당 의원이 발의한 ‘주가 누르기 방지법'(재정경제기획위 조세소위 계류)이 있어, 명인제약 사례가 입법의 시험대가 될 것으로 보입니다. 이재명 대통령도 지난 2월 “주가 누르기 방지법 등 후속 제도 개혁이 뒷받침되면 자본시장 정상화 흐름이 더 커질 것”이라며 상법 개정 후속 입법 1순위로 언급한 바 있습니다.
- 증여 내역 — 이행명 회장 → 이선영 4.32%(63만주), 이자영 2.26%(33만주). 4월 증여신고 이후에도 주가 하락 지속
- 평가 구조 — 상장주식은 증여일 전후 각 2개월(총 4개월) 평균 종가로 평가 → 주가 낮을수록 증여세↓
- PBR 쟁점 — 자본총계 7,944억7,774만원 vs 시총 6,644억 → PBR 약 0.83배, ‘주가 누르기 방지법’ 적용 회색지대
- 지분 구조 — 이선영 12.05%·이자영 10.27%·명인다문화장학재단 4.11% 포함 최대주주·특수관계자 73.46%
🔗 원문 보기 — 딜사이트 [주가누르기]② 「14만원을 4만원까지 눌러…명인제약 약속 어긴 증여」 (장소영 기자)
📖 알아두면 좋은 용어
- 주가 누르기 — 편법 승계·증여세 절감 등을 위해 주가 상승을 인위적으로 억제하는 행위에 대한 의혹성 표현. 기업가치를 훼손하고 소액주주 이익을 침해한다는 비판을 받습니다.
- PBR(주가순자산비율) — 시가총액을 순자산(자본총계)으로 나눈 값. 1배 미만이면 시장이 자산가치조차 반영하지 못한다는 의미로, 저평가·밸류업 논의의 핵심 지표입니다.
- 상장주식 증여 평가 — 상장주식은 증여일 기준 전후 각 2개월씩 총 4개월의 종가 평균으로 평가합니다. 평가 시점의 주가 수준이 세액을 직접 좌우합니다.
📚 관련 기준 본문
상속세 및 증여세법 제63조 — 상장주식의 평가
왜 ‘주가가 낮을 때’ 증여하나
이 사안의 세무적 핵심입니다. 상장주식의 증여 가액은 시장가가 아니라 일정 기간의 평균값으로 정해집니다.
상장주식은 평가기준일 이전·이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 최종시세가액의 평균액으로 평가한다.
즉 증여 시점 주가가 낮으면 4개월 평균도 낮아져 증여세가 줄어듭니다. 주가가 13만원에서 4만원대로 내린 구간에 증여가 이뤄졌다는 사실이 ‘의도적 시점 선택’ 논란을 낳는 이유입니다.
상증세법 시행령 제54조 — 비상장주식의 평가
상장과 비상장의 결정적 차이
왜 ‘IPO를 활용했다’는 지적이 나오는지는 비상장 평가식과 비교하면 분명해집니다. 비상장주식은 자산가치뿐 아니라 수익가치까지 반영합니다.
비상장주식은 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 일정 비율로 가중평균하여 평가한다.
수익성이 좋은 회사라면 비상장 평가액이 자산가치보다 훨씬 높게 산정됩니다. 2025년 반기 말 보유현금만 2,780억원에 달했던 명인제약이 비상장 상태로 증여했다면 더 많은 증여세를 냈을 구조라는 것이 전문가들의 지적입니다. 상장 후 낮아진 주가로 평가받는 편이 세 부담 측면에서 유리하다는 논리입니다.
입법 동향 — ‘주가 누르기 방지법’과 PBR 0.8배
회색지대를 겨냥한 추정 규정
현행법상 평균 주가 기준 증여는 적법합니다. 그래서 새 입법은 ‘고의’를 추정하는 방식으로 설계됐습니다. 이소영 더불어민주당 의원이 지난해 발의한 이 법안은 현재 재정경제기획위원회 조세소위에 계류돼 있으며, 법제화 가능성이 높다는 평가입니다.
PBR 0.8배 기준은 시장가격이 자산가치(1배)조차 반영하지 못하는 상태를 상정합니다. 이 상태가 인위적으로 지속되는 중에 상속·증여가 이뤄지면, 대주주의 주가 누르기 고의를 미필적으로라도 단정할 수 있다는 것이 입법 취지입니다. 명인제약의 PBR 0.83배는 정확히 이 경계선 위에 있습니다. 이재명 대통령도 지난 6월 8일 X(트위터)에서 인탑스 교환사채 사례를 공유하며 주가 조작 혐의를 고발한 바 있어, 입법은 급물살을 타고 있습니다.
🔢 핵심 수치 한눈에
| 항목 | 내용 |
|---|---|
| 상장 시점 | 2025년 10월 (40년 비상장 후 IPO, 주관 KB증권) |
| 주가 흐름 | 13만원대 → 4만원대 초반 (약 7개월) |
| 증여 (이선영) | 4.32% · 63만주 |
| 증여 (이자영) | 2.26% · 33만주 |
| 재단 증여 | 명인다문화장학재단 0.68% · 10만주 |
| 딸 보유율 | 이선영 12.05% / 이자영 10.27% / 재단 4.11% |
| 자본총계 vs 시총 | 7,944억 7,774만원 vs 6,644억원 (PBR 0.83배) |
| 최대주주·특수관계자 지분 | 73.46% |
| 2025 반기 말 보유현금 | 약 2,780억원 |
🔍 시사점
- 평가 ‘시점’이 곧 세액 — 상장주식 증여세는 4개월 평균 주가에 좌우됩니다. 낮은 주가 구간 선택은 적법과 편법의 경계에 놓입니다.
- 상장 vs 비상장 평가의 간극 — 현금·수익성이 큰 회사일수록 비상장 평가가 불리합니다. 상장이 증여세 절감 수단으로 활용될 수 있다는 구조적 허점입니다.
- ‘적법한 절차, 부당한 결과’ — 평균 주가 기준 자체는 합법이지만, 의도적 주가 억제와 결합하면 소액주주 피해라는 부당한 결과를 낳습니다. 입법이 ‘고의 추정’으로 접근하는 이유입니다.
- 재단을 통한 우회 증여 — 자녀가 지분을 보유한 재단으로의 증여는 지배력 유지와 세 부담 분산을 동시에 노린 구조로 해석됩니다. 공익법인 활용에 대한 감시가 강화될 수 있습니다.
- 밸류업 정책과의 정면 충돌 — PBR 1배 미만 해소를 목표로 하는 밸류업 흐름과, 저PBR을 활용한 승계는 정책적으로 양립하기 어렵습니다. 규제 강화 압력이 커지는 배경입니다.
- 입법 시 소급·확장 가능성 — 인탑스 교환사채 사례와 함께 거론되며 법제화가 급물살을 타는 만큼, 유사 구조의 상장사들은 승계 플랜 전반을 재점검할 필요가 있습니다.