JS코퍼레이션 90억 CB 콜옵션 논란, 증발공·상증세법의 '두 겹 장치'는 작동했나

📅 2026.07.10 11:41 · 블로터 [자본시장·Debts] (황현욱 기자) — 「[JS코퍼 CB 재설계]③ 콜옵션은 회삿돈…’공짜 지정’ 막는 장치들」

📌 시리즈 「JS코퍼 CB 재설계」 3편 — JS코퍼레이션이 최근 발행한 5회차 CB와 직전 4회차 CB의 콜옵션 구조를 회계·규제·세제 세 축으로 해부하는 시리즈. 이번 편(③)은 콜옵션이 재무제표에 실제 자산으로 계상된 이후 ‘공짜 지정’을 막기 위해 만들어진 감독지침·증발공규정·상증세법의 삼중 제동장치를 짚고, 여전히 남는 ‘지정 시점 선택권’이라는 사각지대를 지적한다.

💡 핵심 요약

JS코퍼레이션이 발행한 5회차 전환사채(CB)에 부여된 콜옵션은 회계상 회사가 보유한 파생상품자산이다. 직전 4회차 CB의 콜옵션은 지난해 사업보고서에서 90억 5,022만원 규모의 파생상품 자산으로 계상됐는데, 콜옵션 행사자로 지정된 제3자는 CB 액면금액만 부담할 뿐 권리 자체에 대한 대가는 지급하지 않는 구조다. 이 때문에 오너 일가가 수취인으로 지정될 경우 회사 자산의 무상 이전 논란이 제기될 수 있으며, 2021년 말 강화된 콜옵션·전환가액 규제와 상증세법상 증여세 과세가 제동장치로 작동하는 가운데 ‘콜옵션 지정 시점’이 핵심 쟁점으로 남았다.

4회차 CB 콜옵션 평가액 90억 5,022만원 — 전환가액 6,395원, 지난해 말 주가 1만 3,000원대로 전환가액의 두 배를 상회
5회차 CB 전환가액 1만 1,668원 — 발행 무렵 주가와 유사한 수준에서 결정(원문 기재 전날 주가 1만 1,730원)
지난 2월 4회차 CB 콜옵션을 오너 일가에 행사하려던 결정은 2주 만에 철회
3월 자기취득한 4회차 CB 100억원은 소각 여부가 이사회 추후 결정 사항으로 남아 있음(만기 2028년 9월). 소각하지 않을 경우 만기 이전에 제3자에게 재매각될 가능성.
규제 사각지대 — 회사가 콜옵션 지정 시점을 선택할 수 있어, 주가 상승 이전에 수취인을 정해두면 이후 상승분이 고스란히 해당 수취자에게 귀속. 세금과 회계 모두 지정 시점 평가액을 기준으로 삼는 만큼 실질 이익 이전이 가능.
변호사 코멘트 — 기업소송 전문 변호사: “콜옵션의 가치가 수십억 원에 달하는 자산으로 평가되는 상황에서, 이를 제3자인 오너 일가에 별도의 대가 없이 넘기는 구조라면 CB 발행 무효 소송을 제기할 여지가 충분하다. 취득 목적이 경영 참여로 명시돼 있는 점을 고려하면, 사실상 지분 확대를 위한 것으로 해석될 수 있다”.

📖 알아두면 좋은 용어

제3자 지정 콜옵션(전환사채매수선택권)
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자가, 투자자가 보유한 전환사채의 전부 또는 일부를 정해진 가격에 매수할 수 있는 권리다. 발행회사가 스스로 조기상환을 청구하는 매도청구권(조기상환청구권)과 달리, 권리의 행사 주체가 사후에 유동적으로 정해진다는 점이 핵심이다.

파생상품자산
주가·이자율 등 기초변수의 변동에 따라 가치가 변동하는 계약상 권리를 자산으로 인식한 것이다. 매 결산시점마다 공정가치로 평가하며, 평가손익은 당기손익(P&L)에 반영된다. 회계기준상 파생상품은 「자본시장법」 제4조의 파생상품보다 넓은 개념이다.

리픽싱(전환가액 조정)
주가가 하락하면 전환가액을 낮춰 투자자를 보호하는 조건이다. 다만 하향조정만 허용되면 기존 주주의 지분가치가 과도하게 희석되므로, 2021년 말 규정 개정으로 주가가 다시 오르면 최초 전환가액 범위 내에서 상향조정하도록 의무화됐다.

📚 관련 기준 본문

K-IFRS 제1109호 「금융상품」

문단 4.3.1 (내재파생상품의 정의)

내재파생상품은 파생상품이 아닌 주계약을 포함하는 복합계약의 구성요소로, 복합계약의 현금흐름 중 일부를 독립적인 파생상품의 경우와 유사하게 변동시키는 효과를 가져온다. (…) 특정 금융상품에 부가되어 있더라도 그 금융상품과 계약상 별개로 양도할 수 있거나 그 금융상품과 다른 거래상대방이 있는 파생상품은 내재파생상품이 아니라 별도의 금융상품이다.

이 문단이 이번 사안의 회계 출발점이다. 콜옵션 행사자를 회사가 사후에 제3자로 지정할 수 있다면, 그 권리는 전환사채라는 주계약에 묶여 있는 것이 아니라 독립적으로 양도될 수 있는 별개의 자산이라는 뜻이 된다. JS코퍼레이션의 4회차 콜옵션이 전환사채 부채에서 차감되지 않고 90억원대 파생상품자산으로 재무상태표에 올라온 이유도 여기에 있다.

「전환사채 콜옵션 회계처리에 대한 감독지침」 (금융위원회·금융감독원, 2022. 5. 3.)

주요 내용

전환사채 발행자에게 제3자 지정 콜옵션이 부여된 경우 발행자는 재무제표에서 해당 콜옵션을 「별도의 파생상품자산」으로 회계처리 해야 합니다. (…) 해당 콜옵션은 향후 제3자 지정을 통해 발행자 외의 자에게 이전될 수 있으므로 전환사채와는 분리된 별도의 파생상품자산으로 회계처리를 해야 한다고 판단하였습니다. (…) 콜옵션을 별도의 파생상품자산으로 인식한다면 결산시점마다 콜옵션 공정가치를 평가하여 재무제표에 반영해야 합니다.

감독지침은 K-IFRS 제1109호 문단 4.3.1을 근거로, “회사가 제3자를 지정할 수 있다”는 계약 조항 자체가 독립적 양도 가능성을 내포한다고 보았다. 지침 이전 대부분의 국내 기업은 콜옵션을 전환사채(부채)에서 차감 표시했으나, 지침 이후에는 별도 자산으로 구분하고 발행조건을 주석 공시해야 한다. 콜옵션의 가치가 재무제표 표면에 숫자로 드러나게 된 것이 이번 논란의 전제 조건인 셈이다. 지난 2월 4회차 콜옵션 행사 결정이 2주 만에 뒤집힌 시점 역시, 주가가 전환가액의 두 배를 넘어 이전 가치가 명확히 계량화된 국면이었다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」(증발공 규정)

제5-21조 제3항 (최대주주등의 콜옵션 행사한도 제한)

주권상장법인이 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 이 조에서 “최대주주등”이라 한다)에게 전환사채매수선택권을 부여하는 전환사채를 발행하는 경우(주권상장법인이 자신이 발행한 전환사채를 취득한 후 최대주주등에게 매도하는 경우를 포함한다)에는 최대주주등이 전환사채매수선택권의 행사로 각자 발행당시 보유한 주식 비율을 초과하여 주식을 취득할 수 없도록 하는 조건으로 이를 발행하여야 한다.

괄호 안의 문언이 특히 중요하다. 회사가 자기 CB를 취득한 뒤 최대주주등에게 되파는 경우까지 동일한 한도가 적용된다. JS코퍼레이션이 지난 3월 매입한 4회차 CB 100억원을 소각하지 않고 제3자에게 재매각하는 시나리오도, 그 상대방이 최대주주등이라면 이 조항의 사정거리 안에 있다는 의미다.

제5-23조 제3호 (전환가액 상향조정 한도)

제1호 나목에 따라 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내에서 제2호 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

시가 하락에 따라 전환가액을 낮췄다면, 이후 주가가 회복될 때 최초 전환가액 범위까지 다시 올려야 한다. 이 조항은 사모 발행 전환사채를 대상으로 하며, 리픽싱을 통한 지분가치 희석을 억제한다. 5회차 CB의 전환가액 1만 1,668원이 발행 무렵 시가 수준에서 결정된 점을 고려하면, 향후 주가 흐름에 따라 상·하향 조정 조건이 어떻게 작동하는지가 콜옵션 가치 변동의 직접적인 변수가 된다.

「상속세 및 증여세법」

제40조 제1항 제2호 (전환사채 등의 주식전환 등에 따른 이익의 증여)

전환사채등에 의하여 주식전환등을 함으로써 주식전환등을 한 날에 얻은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 이익
가. 전환사채등을 특수관계인으로부터 취득한 자가 전환사채등에 의하여 교부받았거나 교부받을 주식의 가액이 전환·교환 또는 인수 가액(전환가액등)을 초과함으로써 얻은 이익
나. 전환사채등을 발행한 법인의 최대주주나 그의 특수관계인인 주주가 그 법인으로부터 전환사채등을 그 소유주식 수에 비례하여 균등한 조건으로 배정받을 수 있는 수를 초과하여 인수등을 한 경우로서 (…) 얻은 이익
다. 전환사채등을 발행한 법인의 최대주주의 특수관계인(그 법인의 주주는 제외한다)이 그 법인으로부터 전환사채등의 인수등을 한 경우로서 (…) 얻은 이익

즉 콜옵션을 통해 CB를 취득한 오너 일가가 이를 주식으로 전환해 차익을 얻으면, 그 이익 상당액이 증여재산가액으로 산입된다(다만 시행령상 기준금액 미만이면 제외). 이익의 계산방법과 증여일 판단은 같은 법 시행령 제30조, 전환사채등의 평가는 시행령 제58조의2에 따른다. 핵심은 과세 기준이 되는 시점의 주가다. 주가가 이미 크게 오른 뒤 콜옵션을 취득하면 전환가액과의 괴리만큼 증여이익이 커지지만, 주가가 낮을 때 미리 수취인을 지정해두면 지정 시점의 평가액이 작아 세부담도 줄어든다. 기사가 지적한 ‘규제의 사각지대’는 바로 이 지점이다.

🗣️ 법조계 코멘트(원문 인용)

기업소송 전문 변호사 — “콜옵션의 가치가 수십억 원에 달하는 자산으로 평가되는 상황에서, 이를 제3자인 오너 일가에 별도의 대가 없이 넘기는 구조라면 CB 발행 무효 소송을 제기할 여지가 충분하다. 취득 목적이 경영 참여로 명시돼 있는 점을 고려하면, 사실상 지분 확대를 위한 것으로 해석될 수 있다.”

🔍 시사점

콜옵션은 이제 ‘숨길 수 없는 자산’이다. 2022년 감독지침 이후 제3자 지정 콜옵션은 재무상태표에 별도 파생상품자산으로 표시되고 매 결산 공정가치로 재평가된다. 과거 전환사채 부채에서 차감돼 보이지 않던 권리가 90억원이라는 구체적 숫자로 드러나면서, 무상 이전 논란이 회계적 근거를 갖게 됐다.
회계는 ‘지정 시점’에 발목을 잡힌다. 파생상품자산의 제거(양도) 회계는 지정 시점의 공정가치를 기준으로 이뤄진다. 주가가 낮을 때 수취인을 확정하면 회사가 인식할 처분손실은 작지만, 이후 발생한 가치 상승분은 회계상 어디에도 기록되지 않은 채 수취인에게 귀속된다. 회계적 인식 시점과 경제적 이익 실현 시점의 괴리가 이 구조의 본질이다.
세법과 회계가 같은 기준일을 공유한다는 점이 핵심 취약점이다. 상증세법 제40조의 증여이익도, K-IFRS상 파생상품자산의 평가·제거도 모두 ‘지정·취득 시점’의 가액을 출발점으로 삼는다. 지정 시점 선택권이 회사(이사회)에 있는 한, 두 제도의 견제력은 동시에 약화된다.
자기취득 CB의 처리 방향이 다음 관전 포인트다. 3월에 매입한 4회차 CB 100억원(전환가액 6,395원)은 소각 여부가 미정이다. 원문 시점 주가(1만 1,730원) 기준으로 여전히 전환가액의 약 1.8배다. 증발공 규정 제5-21조 제3항은 자기 CB를 최대주주등에게 매도하는 경우까지 행사한도를 적용하지만, 최대주주등이 아닌 제3자에게 재매각하는 경우에는 한도 규제가 직접 적용되지 않는다. 소각·재매각·보유 중 어느 선택을 하든 회계처리와 지분 희석 효과가 크게 달라진다.
이사회의 선관주의의무가 최종 방어선이다. 규제가 ‘지분율 이내’라는 상한만 정할 뿐 ‘대가 없이 넘겨도 되는가’라는 질문에는 답하지 않는다. 원문에 인용된 변호사가 지적한 대로, 수십억원으로 평가된 회사 자산을 무상으로 이전하는 결정이 CB 발행 무효 소송의 소재가 될 수 있으며, 이사의 충실의무(상법 제382조의3)에 부합하는지, 그리고 그 판단 근거가 이사회 의사록에 남아 있는지가 향후 다툼의 실질적 쟁점이 될 가능성이 크다.
감사인은 콜옵션 주석공시의 충실성을 확인해야 한다. 감독지침은 콜옵션의 조건과 전·당기 재무제표에 미치는 영향을 주석으로 공시하도록 요구한다. 행사자 미지정 상태의 콜옵션은 공정가치 측정에 Level 3 투입변수(주가 변동성, 행사 시점 가정)가 개입하므로, 평가 가정의 합리성과 K-IFRS 제1113호에 따른 공시가 감사의 중점 검토 대상이 된다.
‘경영 참여’ 취득 목적 공시는 양날의 검이다. 원문 변호사가 지적한 대로, 콜옵션 CB의 취득 목적을 ‘경영 참여’로 명시한 공시는 시장에는 지배구조 안정성 신호로 읽히지만, 사법적 판단에서는 지분 확대 목적을 자인한 진술로 해석될 수 있다. 공시 문언 하나가 향후 무효 소송의 증거로 쓰일 수 있다는 점에서, 취득 목적 기재는 신중히 선택돼야 한다.

🔗 원문 보기 — 블로터 「[JS코퍼 CB 재설계]③ 콜옵션은 회삿돈…’공짜 지정’ 막는 장치들」 (황현욱 기자, 2026.07.10)