📅 2026년 7월 19일 | 딜사이트경제TV (최영은 기자)
💡 핵심 요약
메디앙스가 최대주주 김은정 회장이 지분 100%를 보유한 개인회사 맘스맘과의 거래를 수년째 이어가면서 이해상충 논란이 다시 불거지고 있다. 메디앙스는 과거 맘스맘 등 특수관계자 거래를 둘러싼 감사증거 부족으로 감사의견 ‘한정‘과 주식 거래정지를 겪었음에도 거래를 지속했고, 원문 보도 기준 맘스맘에 대한 채권 22억원(대손충당금 5억원 설정)을 보유하고 있다. 최근 5개 사업연도간 맘스맘에 지급한 수수료비용만 139억원에 달하면서, 시장에서는 대주주의 터널링과 횡령·배임 가능성까지 거론되고 있다.
- 맘스맘: 유아·아동용품 유통업체로, 김은정 회장이 지분 100% 보유
- 감사의견 이력: 과거 특수관계자 거래 관련 ‘한정’ → 정정·개선 후 ‘적정’으로 거래 재개(2019~2020 사업연도 당시 감사인은 대주회계법인)
- 재무 현황(원문 보도): 맘스맘 채권 22억원, 대손충당금 5억원 설정 / 최근 5년 수수료비용 누적 139억원
- 지난해 감사(삼일회계법인, 원문 보도): 맘스맘 채권 회수가능액 추정을 핵심감사사항(KAM)으로 지정, 경영진 편의 개입 불확실성 지적
🕰️ 되풀이되는 구조 — 이번이 처음이 아니다
- 2019년 12월 — 서울중앙지검 형사10부가 메디앙스 사옥·공장을 압수수색, 경영 비리 전반 수사 착수
- 2019~2020 사업연도 — 감사인(대주회계법인)이 맘스맘 등 특수관계자 거래의 감사증거 부족을 이유로 한정의견 → 주식 거래정지
- 관계사 네트워크 의혹 — 맘스맘 외에도 인력공급업체 HRM(위장도급·불법파견 의혹), 유피스판매 등 오너 일가·전직 임원과 얽힌 다층 거래 구조가 내부고발로 제기됨. 김 회장과 관계사 대표들이 파견법·금융실명제법 위반 등으로 고발됨
- 2026년 현재 — 거래는 지속됐고, 채권·대손충당금·수수료가 다시 감사의 핵심 쟁점으로 부상
즉 이번 보도는 단발성 회계 이슈가 아니라 수년째 미해결 상태로 누적된 이해상충 구조의 연장선이다. 회계·법률 리스크가 반복된다는 것은 곧 내부통제와 지배구조 차원의 근본 결함을 시사한다.
📖 알아두면 좋은 용어
- 터널링(Tunneling): 지배주주나 오너일가가 자신이 지배하는 상장사의 자원·이익을 자신 또는 자신의 개인회사로 이전시키는 행위. 소액주주의 부(富)를 대주주에게 몰아주는 전형적 이해상충 구조를 가리킨다.
- 대손충당금: 채권의 회수 불확실성을 감안해 미리 비용(손실)으로 인식해 두는 금액. K-IFRS에서는 기대신용손실(ECL) 모형에 따라 측정하며, 충당금 설정 자체가 회수에 대한 우려를 반영한다.
- 핵심감사사항(KAM): 감사인이 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적이라고 판단해 감사보고서에 별도로 기재하는 사항. 회계처리가 복잡하거나 경영진의 판단·추정이 크게 개입되는 영역이 주로 지정된다.
- 업무집행지시자(사실상 이사): 이사가 아니면서도 회장·대주주 등의 지위를 이용해 회사 업무집행을 지시한 자. 상법 제401조의2에 따라 이사와 동일한 책임을 진다. 대주주가 등기임원이 아니어도 책임을 피할 수 없게 하는 장치다.
📚 관련 기준 본문
기업회계기준서 제1024호 「특수관계자 공시」
문단 9 — 특수관계자의 정의
어떤 개인이 보고기업을 지배하거나 공동지배하는 경우, 그 개인 및 그 개인이 지배·공동지배하는 기업은 보고기업과 특수관계에 있다.
김 회장이 지분 100%로 지배하는 맘스맘은, 김 회장이 최대주주로 있는 메디앙스와 명백한 특수관계에 해당한다. 즉 양사 간 매출·매입·수수료 거래는 전부 특수관계자거래로서 별도 규율 대상이 된다.
문단 18 — 거래·채권채무·대손충당금 공시
회계기간 내에 특수관계자거래가 있는 경우, 기업은 특수관계의 성격은 물론 재무제표 이용자가 그 잠재적 영향을 파악하는 데 필요한 거래·약정 및 채권·채무 잔액에 관한 정보를 공시한다. 여기에는 특수관계자 채권에 대해 설정한 대손충당금과 당기에 인식한 대손상각비도 포함된다.
맘스맘 채권 22억원, 그에 대한 대손충당금 5억원, 5년간 139억원의 수수료비용은 모두 이 조항에 따라 주석에 투명하게 공시·설명되어야 하는 핵심 정보다. 과거 ‘한정’ 사유가 바로 이 실재성·타당성 확인 실패였다는 점에서 공시의 완전성이 관건이 된다.
기업회계기준서 제1109호 「금융상품」 — 손상
매출채권 등의 기대신용손실(간편법)
매출채권 등 일정 요건을 충족하는 채권에 대해서는 신용위험의 유의적 증가 여부와 무관하게, 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정한다.
메디앙스가 맘스맘 채권 22억원에 대해 5억원의 대손충당금을 설정했다는 것은, 회사 스스로 이 채권의 회수 가능성이 온전하지 않다고 판단했다는 회계적 신호다. 특수관계자 채권의 손상은 회수가능액 추정에 경영진 재량이 개입될 여지가 커, 감사·감독의 집중 대상이 된다.
회계감사기준
감사기준서 705 「독립된 감사인의 보고서에 대한 변형된 의견」
감사인이 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없고(감사범위의 제한), 그 미발견 왜곡표시가 재무제표에 미칠 수 있는 영향이 중요하지만 전반적이지는 않다고 판단하는 경우, 감사인은 한정의견을 표명한다.
메디앙스가 받은 ‘한정’은 바로 이 감사범위 제한 유형이다. 특수관계자 거래의 매출채권·재고자산·매출·매출원가에 대한 실재성과 타당성을 뒷받침할 감사증거를 확보하지 못한 것이 근거였다. 회계기준 위배(GAAP 위반)가 아니라 증거 미입수라는 점이 핵심으로, 거래 실체를 입증할 자료가 구조적으로 부족했음을 의미한다.
감사기준서 701 「핵심감사사항의 커뮤니케이션」
핵심감사사항이란 감사인의 전문가적 판단으로 당기 재무제표 감사에서 가장 유의적인 사항을 말하며, 감사인은 이를 감사보고서에 기술한다.
삼일회계법인이 맘스맘 채권 회수가능액 추정을 핵심감사사항으로 지정하고 ‘경영진의 편의가 개입될 불확실성’을 명시한 것은, 김 회장이 최대주주이자 사내이사라는 지위상 이해상충 위험이 상시 존재함을 감사보고서 차원에서 공식화한 것이다. KAM 지정이 곧 부적정을 뜻하지는 않지만, 감사인이 매 감사마다 이 영역을 최고위험으로 다루고 있다는 신호다.
감사기준서 550 「특수관계자」
감사인은 특수관계자 관계 및 거래와 관련하여 부정이나 오류로 인해 발생할 수 있는 중요왜곡표시위험을 식별·평가하고, 그 위험에 대응하는 감사절차를 설계·수행하여야 한다.
특수관계자 거래는 정상 시가 여부(arm’s length)를 검증하기 어렵다는 고유위험을 안는다. 반복된 ‘한정’은 이 위험에 대한 감사대응이 충분히 이뤄지지 못했음을 방증한다. 특히 맘스맘·HRM·유피스판매로 이어지는 다층 관계사 구조는 거래의 최종 수익자를 추적하기 어렵게 만들어, KSA 550이 경계하는 ‘부정 위험’의 전형적 환경을 형성한다.
상법 — 자기거래와 이사 책임
제398조 「이사 등과 회사 간의 거래」
이사 또는 주요주주 등이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하려면 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.
김 회장은 메디앙스의 최대주주(주요주주)이고 맘스맘은 그가 100% 지배하는 회사이므로, 양사 간 거래는 전형적인 자기거래(이익상반거래)에 해당한다. 사전 이사회 승인과 거래조건의 공정성이 요구되며, 이 거래로 메디앙스에 손해가 발생했다면 이사의 충실의무 위반과 배임 문제로 직결될 수 있다.
제399조·제401조의2 — 손해배상책임과 ‘사실상 이사’
[제399조] 이사가 고의 또는 과실로 법령·정관을 위반하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
[제401조의2] 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자 등은 그 지시한 업무에 관하여 제399조·제401조를 적용할 때 이사로 본다.
설령 김 회장이 특정 시점에 등기이사가 아니더라도, 최대주주로서 영향력을 행사해 자기거래를 지시했다면 상법 제401조의2에 따라 이사와 동일한 손해배상책임을 진다. 대주주가 등기부에서 이름을 빼는 방식으로 책임을 회피할 수 없게 하는 조항으로, 터널링 구조에서 실질 책임자를 겨냥하는 근거가 된다.
형법 제355조·제356조 — 업무상 횡령·배임
타인의 사무를 처리하는 자가 그 임무에 위배하는 행위로써 재산상 이익을 취득하거나 제3자로 하여금 취득하게 하여 본인에게 손해를 가한 때에는 배임죄가 성립하며, 업무상 임무에 위배한 경우 업무상 배임으로 가중처벌된다.
회사에 불리한 조건으로 개인회사에 자금·이익을 이전했다면, 이는 형사상 업무상 배임에, 회사 자금을 사적으로 유용했다면 업무상 횡령에 해당할 수 있다. 실제로 2019년 이래 검찰이 메디앙스 경영 비리 전반을 수사해 온 것도 이 지점을 향한다. 이득액이 클 경우 특정경제범죄가중처벌법이 적용돼 형량이 크게 높아진다.
🔍 시사점
- 공시의 완전성이 1차 방어선 — 특수관계자 거래는 채권·대손충당금·대손상각비·수수료까지 K-IFRS 1024 문단 18에 따라 주석에 빠짐없이 공시되어야 한다. 과거 ‘한정’의 뿌리가 바로 이 공시·실증의 실패였다.
- 반복된 ‘한정’은 증거의 문제이자 구조의 문제 — 회계기준 위배가 아니라 감사증거 미입수(감사범위 제한)에서 비롯된 한정이라는 점이 핵심이다. 더구나 2020년과 2026년에 같은 원인이 반복됐다는 것은, 개별 회계처리가 아니라 이해상충 구조 자체가 방치돼 왔음을 뜻한다.
- KAM 지정은 상시 리스크의 공식화 — 채권 회수가능액에 ‘경영진 편의 개입 불확실성’이 명시됐다는 것은, 대주주 지위에서 비롯된 이해상충이 매 감사마다 유의적 위험으로 다뤄지고 있다는 뜻이다.
- 상법 제398조 자기거래 통제가 관건, 책임은 제401조의2로 확장 — 이사회 3분의 2 승인과 거래의 ‘내용·절차 공정성’이 충족됐는지가 법적 방어의 핵심이다. 요건이 미비한 채 회사에 손해가 났다면, 등기 여부와 무관하게 대주주가 사실상 이사로서 배상·형사 책임을 질 수 있다.
- 대손충당금 5억은 회사의 자백성 신호 — 회사가 스스로 회수 불확실성을 인정한 셈이므로, 향후 채권 추가 손상이나 자금 유출 논란 시 방어 논리가 약해질 수 있다.
- 맘스맘은 ‘빙산의 일각’일 수 있다 — 과거 내부고발은 맘스맘뿐 아니라 HRM(위장도급)·유피스판매 등 다층 관계사 네트워크를 지목했다. 회계 감사가 포착하는 맘스맘 채권은 드러난 일부일 뿐, 전체 이해상충 구조는 더 넓을 수 있다는 점에서 감독·수사의 시야가 개별 계정에 머물러선 안 된다.
- 공정거래법 사익편취(제47조)는 별개 — 동 규정은 자산총액 5조원 이상 ‘공시대상기업집단’에만 적용되므로 메디앙스에 직접 적용되기는 어렵다. 다만 ‘터널링’이라는 경제적 실질에 대한 규율은 상법(자기거래·충실의무·사실상 이사)·자본시장법 공시·형법상 배임 차원에서 별도로 작동한다는 점을 구분해 이해할 필요가 있다.
※ 이 글은 공개된 언론 보도와 법령·회계기준을 정리한 일반적 정보로, 특정인의 범죄 성립을 단정하지 않으며 개별 사안에 대한 법률·회계 자문이 아닙니다. 수사·감리 결과에 따라 사실관계는 달라질 수 있습니다.