📅 2026년 8월 1일 | 연합인포맥스
💡 핵심 요약
7월 1일 시행된 ‘상장폐지 개혁방안'(시총 요건 상향, 동전주·반기 완전자본잠식 요건 신설)이 다른 자본시장 제도와 상충할 수 있다는 한화투자증권 보고서가 나왔다. 상속·증여세 산정에서 순자산가치 80%를 하한으로 삼는 ‘PBR 0.8배법'(주가 누르기 방지법)이 시행되면 대주주의 상장유지 유인이 약해져, 요건을 방치하는 방식의 ‘자진 상장폐지’로 소액주주가 원치 않게 축출될 수 있다는 우려다. 또 주주보호를 강조하는 중복상장 가이드라인이 신규 상장을 위축시켜 개혁안의 ‘다산다사’ 취지와 엇갈리며, 획일적 기준 탓에 펀더멘털과 무관한 소외 중소형주까지 대거 상폐 요건에 노출됐다는 지적이다.
- 상폐 개혁방안(7/1): 시총 미달 요건 상향(유가 300억·코스닥 200억, 2027.1.1엔 유가 500억·코스닥 300억으로 2단계 상향), 동전주(주가 1천원 미만)·반기 완전자본잠식 요건 신설
- PBR 0.8배법(상증세 개정안, 이소영 의원 발의): 시총 < 순자산 80%면 순자산 80%를 평가 하한으로 → 대주주 상장유지 실익 감소 → 공개매수보다 저비용·간소한 ‘방치형’ 자진상폐 유인
- ‘합법적 강탈’ 사례(보고서 예시): 부채비율 10%·현금 1200억 우량기업이 감사자료 미제출로 연속 한정의견을 자초해 상폐 → 소액주주 헐값 축출
- 중복상장 가이드라인(8월초): 모회사 이사회 주주보호 강조 → 신규상장 위축(올해 유가 신규상장 케이뱅크 1건, 2001년 이후 최저 / 코스닥 포함 30건, 6년 최소 — 보고서 집계)
- 획일적 기준 부작용: 7/30 기준 시총 미달 208개(유가 47·코스닥 161), 7월 코스닥 관리종목 우려공시 30개 중 28개가 시총 200억 미달
📖 알아두면 좋은 용어
- 다산다사(多産多死) vs 소산소사(少産少死) : 다산다사는 상장은 쉽게, 부실기업은 신속히 퇴출하는 접근이고, 소산소사는 진입 심사를 엄격히 해 애초에 부실 상장을 줄이는 접근이다. 상폐 개혁방안은 전자, 보고서 제언은 후자에 가깝다.
- PBR 0.8배법(상증세 개정안) : 상장사의 시가총액이 순자산가치의 80%를 밑돌 경우, 주가가 아닌 순자산가치의 80%를 하한으로 삼아 상속·증여 재산을 평가하도록 하는 법안(‘주가 누르기 방지법’). 저평가 기업 대주주의 세부담 산정 기준을 바꾼다.
- 중복상장 가이드라인 : 모회사와 자회사가 동시 상장할 때 모회사 이사회의 주주보호 의무 등을 강조하는 규제 흐름. 물적분할 후 자회사 상장으로 인한 모회사 주주가치 훼손을 막으려는 취지다.
📚 관련 기준 본문
1. 유가증권·코스닥시장 상장규정 — 상장폐지·관리종목 요건
상장폐지 사유(개정 후)
거래소는 상장법인이 시가총액이 일정 기준(유가증권 300억 원·코스닥 200억 원, 단계적 상향)에 미달하거나, 주가가 액면가·기준가에 현저히 미달(동전주)하는 상태가 지속되는 경우, 또는 반기 기준 완전자본잠식 등에 해당하는 경우 관리종목 지정을 거쳐 상장폐지할 수 있다.
👉 사건 연결: 개혁방안의 핵심은 시총 기준 상향(2단계)과 동전주·반기 자본잠식 요건 신설이다. 문제는 이 정량 요건이 수급 쏠림 국면에서 펀더멘털이 멀쩡한 중소형주까지 무차별적으로 걸어버린다는 점이다. 7월 30일 기준 208개 종목이 시총 요건에 미달한 것(보고서 집계)이 이 획일성의 부작용을 보여준다.
2. 상속세 및 증여세법 제63조 — 주식의 평가
제63조 (유가증권 등의 평가)
상장주식은 평가기준일 이전·이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 최종시세가액의 평균액으로 평가한다. 비상장주식은 시행령이 정하는 바에 따라 순손익가치와 순자산가치를 가중평균하여 평가한다.
👉 사건 연결: 현행법상 상장주식은 시장가격으로 평가되므로, 대주주는 상속·증여 시점의 세부담을 낮추기 위해 주가 상승을 억제할 유인이 있었다. PBR 0.8배법(제63조 개정안)은 순자산가치 80%를 하한으로 세워 이 유인을 무력화한다. 그 결과 상장을 유지할 세제상 실익이 사라진 대주주가 상폐 요건을 방치해 강제퇴출을 유도하는, 개혁방안과의 역설적 상충이 발생한다.
3. 상법 제382조의3 — 이사의 충실의무와 주주보호
제382조의3 (이사의 충실의무)
이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. (2025년 개정 상법은 이사가 직무를 수행할 때 주주의 이익을 보호하도록 그 대상을 확대했다.)
👉 사건 연결: 중복상장 가이드라인은 이사의 주주보호 의무 강화(개정 상법) 흐름 위에 서 있다. 모회사 이사회가 자회사 상장 시 주주가치 훼손을 막도록 하는 것이 취지이지만, 이는 단기적으로 신규 상장을 위축시킨다. ‘혁신기업의 원활한 상장’을 지향하는 상폐 개혁방안과 방향이 엇갈리는 지점이다.
4. 외부감사법 · 회계감사기준서(KSA) 705 — 감사의견과 상장폐지
감사의견 변형과 상장적격성
감사인은 재무제표에 중요한 왜곡표시가 있거나 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없는 경우 의견을 변형(한정·부적정·의견거절)한다. 상장규정은 감사범위제한 한정의견이나 비적정의견(부적정·의견거절)이 연속되면 관리종목 지정·상장폐지 사유로 정하고 있다(시장·연속연수 등 구체 요건은 규정에 따름).
👉 사건 연결: 기사가 든 ‘합법적 강탈’ 사례는 우량기업이 감사자료를 고의로 미제출해 연속 한정의견을 자초하고 상폐를 유도한 경우다. 감사의견이라는 시장 규율 장치가 오히려 소액주주 축출 도구로 악용된 역설이다. 상폐 요건을 방치·악용하는 경로가 실재함을 보여주는 선례다.
🔍 시사점
- 제도 간 정합성이 관건 : 상폐 개혁방안(다산다사), PBR 0.8배법(세제), 중복상장 가이드라인(주주보호)은 각각 타당하지만 서로 다른 방향으로 작동한다. 개별 제도의 선의가 결합되면 예상치 못한 부작용을 낳는다.
- 강제퇴출이 축출 수단이 될 위험 : 상장유지 실익이 사라진 대주주가 요건을 방치해 강제 상폐를 유도하면, 공개매수보다 싸고 간단하게 소액주주를 축출할 수 있다. 부실기업 퇴출이라는 취지가 정반대로 악용될 소지다.
- 획일적 정량기준의 맹점 : 시총·동전주 기준은 수급 쏠림 국면에서 펀더멘털이 건전한 소외주까지 걸어버린다. 208개 종목 노출은 기준의 경직성이 시장 왜곡을 증폭할 수 있음을 시사한다.
- 진입 규율이 답일 수 있다 : 상장유지 요건을 조이기보다 신규 상장 심사를 엄격히 하는 ‘소산소사’가 부실 상장을 줄이는 근본책이라는 제언이다. 퇴출보다 진입 단계의 질 관리에 무게를 두는 접근이다.
- 유예·사안별 심사의 필요 : 시장 변동성이 큰 시기에는 일률 적용보다 유예기간이나 개별 심사로 유연성을 확보해야 한다. 규율의 실효성과 시장 충격 완화 사이의 균형이 요구된다.
- 감사의견의 양면성 : 감사의견은 시장 규율의 핵심 장치지만, 고의적 한정의견 유도처럼 악용될 여지도 있다. 제도 설계 시 ‘방치·악용 경로’까지 함께 차단하는 정교함이 필요하다.