‘위임계약서’로 지분법 피하고 부외부채 숨겼다…테라사이언스 243억의 회계 꼼수

📅 2026년 7월 27일 · 브레이크뉴스 (박철성 기자)

💡 핵심 요약

거래정지 상태인 코스닥 상장사 테라사이언스(073640)가 전 경영진의 회계처리 문제를 회사 홈페이지에 직접 공개했습니다. 회사는 지난 7월 22일 팝업 공지 ‘전 경영진의 회계처리 문제발생과 사실확인'(부제: 전 최대주주 권OO 및 당시 경영진 관련)을 올리고, 외부 포렌식 조사 결과·외부감사보고서·확보 자료를 근거로 제시했습니다. 핵심은 2021년 취득한 미국 바이오기업 온코펩(OncoPep) 투자주식(장부금액 약 243억원, 당시 총자산의 약 23%)의 분류 문제입니다.

• 분류 쟁점 — 지분율이 약 30%인데도 지분법이 아닌 당기손익-공정가치측정금융자산(FVPL)으로 분류. 회사는 이 처리가 부적절했다고 주장
• 정황 자료 — ‘관계사 제외를 위한 주권 위임계약서 검토 요청’ 이메일(2021.7), D회계법인 A회계사의 약 300억원 공정가치 평가 등 외부 포렌식 자료 공개
• 확대된 쟁점 — 2023년 반기 한정의견(삼정) → 부외부채 가능성(장부가 0원 채권 34억 입금, 무인감 서류 다수) → 감사의견 거절

🔗 원문 보기 — 브레이크뉴스 (박철성 기자)

📖 알아두면 좋은 용어

• 유의적 영향력 — 피투자회사의 재무·영업 정책 결정에 참여할 수 있는 힘. K-IFRS는 의결권 20% 이상 보유 시 일반적으로 유의적 영향력이 있는 것으로 추정합니다.
• 지분법 vs FVPL — 유의적 영향력이 있으면 관계기업으로 보아 지분만큼 손익을 반영(지분법)하고, 없으면 금융자산(FVPL)으로 보아 주가·공정가치 변동만 손익에 반영합니다.
• 부외부채 — 재무제표 본문에 드러나지 않은 부채. 무인감 서류·미기재 채무 등으로 존재가 의심되면 감사 범위 제한과 의견거절로 이어질 수 있습니다.
• 감리·조사명령 — 금감원이 공시된 재무제표의 회계기준 위반 여부를 사후 점검하는 절차. 위반이 확인되면 과징금·감사인 조치·검찰 고발 등으로 이어질 수 있습니다.

📚 관련 기준 본문

K-IFRS 제1028호 「관계기업과 공동기업에 대한 투자」 문단 5 — 20% 추정

지분 30%인데 왜 금융자산이었나

이 사안의 회계 심장부입니다. 지분율이 일정 수준을 넘으면 원칙적으로 관계기업으로 봅니다.

[문단 5] 기업이 직접 또는 간접으로 피투자자에 대한 의결권의 20% 이상을 보유하는 경우 명백한 반증이 없는 한 유의적인 영향력이 있는 것으로 본다. 반대로 20% 미만이면 유의적 영향력이 없는 것으로 보되, 명백하게 영향력이 있음을 제시할 수 있는 경우는 제외한다.

약 30% 지분이면 통상 관계기업으로 보아 지분법을 적용합니다. 그런데 온코펩 주식은 FVPL 금융자산으로 분류됐습니다. 회사는 이 처리가 부적절했다고 주장합니다. 다만 ‘명백한 반증’이 있으면 20% 이상이어도 유의적 영향력이 부정될 수 있어, 의결권 위임 등 계약관계와 실제 영향력을 함께 따져야 판단할 수 있습니다.

K-IFRS 제1028호 문단 6·9 — ‘반증’으로서의 의결권 위임

‘관계사 제외를 위한’ 계약서라는 정황

공개된 포렌식 자료의 핵심은 의결권 위임계약서입니다. 이메일 제목이 ‘관계사 제외를 위한 주권 위임계약서 검토 요청’이었다는 점, 그리고 법률 자문 이후 계약서 추가 수정을 요청한 정황이 확인됐다는 점이 쟁점입니다.

[문단 6] 유의적 영향력은 대체로 이사회 등 의사결정기구 참여, 정책결정과정 참여, 필수적 기술정보 제공 등으로 나타난다.
[문단 9] 유의적 영향력을 판단할 때는 보유 의결권뿐 아니라 계약상 약정 등 모든 사실과 상황을 고려한다.

의결권을 타인에게 위임하면 유의적 영향력이 없다는 반증이 될 수 있어 지분법을 피할 수 있습니다. 문제는 그 계약이 실질적 영향력 상실을 반영한 것인지, 아니면 지분법(관계사) 회피를 위해 형식만 갖춘 것인지입니다. 후자라면 실질우선 원칙상 반증으로 인정되기 어렵습니다. 실제로 이후 감사를 맡은 삼정회계법인은 “지분법 적용 여부를 왜 검토하지 않았는지” 문제를 제기했고, 당초 D회계법인 A회계사는 약 300억원으로 공정가치 평가했습니다 — 평가 주체와 시각이 엇갈린 지점입니다.

감사기준서(KSA) 705 · 500 — 한정의견에서 의견거절로

증거를 얻지 못한 감사인

분류 쟁점은 감사의견으로 직결됐습니다. 감사인은 해당 금융자산에 대해 충분하고 적합한 증거를 확보하지 못했습니다(KSA 500 ‘감사증거’의 충분성·적합성 요건 미충족).

[KSA 705] 감사인이 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없고(감사범위 제한) 그 영향이 중요하지만 전반적이지는 않은 경우 한정의견을, 중요하고 전반적인 경우 의견거절을 표명한다.

2023년 반기에는 삼정이 온코펩 금융자산에 대해 충분·적합한 증거를 확보하지 못하고 대체적 절차로도 확인이 어려워 한정의견을 냈습니다. 이후 장부가 0원이던 채권 34억원이 실제 입금되고, 법인인감 없는 서류 64건·사용인감 없는 서류 약 300건이 확인되면서 부외부채 가능성이 부각됐고, 감사 쟁점이 온코펩을 넘어 내부통제 전반으로 확대돼(범위 제한이 ‘전반적’ 수준으로 커지며) 의견거절로 이어졌습니다.

K-IFRS 제1037호 「충당부채, 우발부채, 우발자산」 — 부외부채와 우발상황

장부에 없던 채무의 그림자

법원 심문에서도 부외부채·우발상황에 대한 감사증거 부족이 언급됐습니다.

[문단 27·86] 과거사건으로 생긴 잠재적 의무이거나, 현재의무이지만 유출 가능성·금액을 신뢰성 있게 추정하기 어려운 경우 부채로 인식하지 않고 우발부채로서 그 내용을 주석에 공시한다.

무인감 서류가 다수 발견됐다는 것은 정식 승인을 거치지 않은 채무가 존재할 수 있다는 의미입니다. 그 존재·금액이 확인되지 않으면 감사인은 재무제표의 완전성(completeness)을 검증할 수 없어, 내부통제 미비 + 부외부채 가능성이 감사 범위 제한의 핵심 사유가 됩니다.

🔢 쟁점 흐름 한눈에

🔍 시사점

1. 20%는 ‘추정’이지 절대 기준이 아니다 — 지분 30%여도 명백한 반증(의결권 위임 등)이 있으면 FVPL이 가능합니다. 핵심은 반증이 실질을 반영하는지입니다(1028호 문단 5·9).
2. ‘관계사 제외’ 목적의 계약은 의심받는다 — 지분법(관계사) 회피를 위해 형식만 갖춘 위임계약이라면 반증으로 인정되기 어렵습니다. 계약의 경위와 실질이 관건입니다.
3. 평가 주체가 엇갈리면 신뢰가 흔들린다 — 취득 당시 D회계법인의 약 300억 공정가치 평가와, 이후 삼정의 지분법 미검토 문제제기가 충돌합니다. 자산 평가·분류의 일관성이 감사의 초점이 됩니다.
4. 분류 하나가 의견거절로 번진다 — 온코펩 분류에서 시작된 쟁점이 부외부채·내부통제로 확대됐습니다. 하나의 자산 분류 문제가 재무제표 전체 신뢰성으로 전이됩니다.
5. 부외부채는 완전성의 문제 — 무인감 서류·미기재 채무는 재무제표가 ‘있어야 할 것을 다 담았는가’를 흔듭니다. 감사인이 완전성을 검증 못 하면 의견거절이 불가피합니다(KSA 705 ‘전반적’ 제한).
6. 회사가 전 경영진을 겨냥한 이례적 공개 — 현 경영진이 포렌식 자료를 직접 공개한 것은 책임 소재를 전 경영진에 두려는 구도입니다. 다만 조사·재판 진행 중 사안이라 사실 확정은 관계기관 판단을 기다려야 합니다.
7. 거래정지 상태의 투자자 보호 — 분류·부외부채 문제가 사실로 확인되면 과거 재무제표 신뢰성이 무너져 투자자 피해로 직결됩니다. 감리 재개 여부가 향후 핵심 변수입니다.

※ 이 글은 공개된 언론 보도와 회계기준·감사기준을 정리한 일반적 정보로, 특정 개인·법인의 위법을 단정하지 않으며 투자 판단의 근거가 아닙니다. 조사·재판 결과에 따라 사실관계는 달라질 수 있습니다.