📅 2026년 8월 30일 | 이코노미스트
💡 핵심 요약
총수 일가가 회사에서 현금·주식을 확보하는 방식이 세제와 규제 변화에 따라 퇴직금, 초과·차등배당, 유상감자, 감액배당을 거쳐 최근 양도제한조건부주식(RSU)으로 옮겨왔다. 거액 임원 퇴직금(한도 초과분 근로소득 과세)·초과배당(2016년 증여세 과세)·불균등 감자(2024년 증여세 보완)·감액배당(올해부터 취득가 초과분 배당소득세)처럼 정부가 각 방식의 세제 혜택을 순차적으로 규율하자, 그때마다 새로운 방식으로 이동해온 것이다. 최근 부상한 RSU는 일정 조건 충족 시 주식을 지급하는 방식으로 두산·한화 등에서 수백억~수천억원대 평가액이 확인되는데, 스톡옵션과 달리 부여 대상·수량을 제한하는 규정이 미비하고 주가 상승 시 보상가치가 급증할 수 있어 상법·자본시장법상 규율과 과세당국의 주시가 필요하다는 지적이 나온다.
- 퇴직금: 조양호 전 한진 회장 647.5억(대한항공 494.5억 등, 2015년 지급규정 변경·직위별 지급률 6개월·근속 39.5년) → 이후 세법 한도 초과분 근로소득 과세로 혜택 축소
- 초과·차등배당: 최대주주가 배당 포기·축소하고 자녀 등에 지분율 초과 배당(반도홀딩스, 권재현 지분 확보 후 2015~2017 3년 639억) → 2016년부터 특수관계인 초과분 증여세
- 유상감자: 금복홀딩스 2015년 감자대금 200억(김동구 회장 일가 전량 보유)·불균등 감자 절세 → 2024년 상증세법 개정으로 자본거래 통한 지배주주 이익에 증여세 보완
- 감액배당: 이익 아닌 자본준비금 감액 재원 배당→요건 충족 시 배당소득세 비과세 / 메리츠금융 2024~25년 6890억(조정호 회장 3600억+)·KISCO홀딩스 장세홍 회장 일가 100억대 → 올해부터 상장사 대주주 취득가 초과분 배당소득세
- RSU(신규): 조건 충족 시 주식 지급 / 박정원 두산 회장 상반기 보수 455.8억 중 RSU 375.9억(2023년 부여 3만2266주·약 28억→주가 8.8만→116.4만원, 13배+), 김동관 한화 부회장 미지급 RSU 평가액 2682억(한화에어로 1651억+㈜한화 771억+한화큐셀 260억) / 스톡옵션과 달리 부여대상·수량 제한 규정 미비·주가 상승 시 보상 급증 → 상법·자본시장법 규율·과세 주시 필요
📖 알아두면 좋은 용어
- 감액배당(자본준비금 감액배당) : 회사가 벌어들인 이익이 아니라 자본준비금을 줄여 그 재원으로 주주에게 배당하는 것. 자본의 환급 성격이라 일정 요건을 갖추면 배당소득세가 과세되지 않았으나, 최근 과세로 전환됐다.
- 초과·차등배당 : 대주주가 자기 배당을 포기하거나 줄이고 특정 주주(자녀 등)에게 지분율보다 많은 배당을 몰아주는 것. 사실상 부의 이전 수단이 될 수 있어 초과분에 증여세가 과세된다.
- RSU(양도제한조건부주식) : 일정 근속·성과 조건을 채우면 주식 자체를 지급하는 보상. 스톡옵션(살 권리)과 달리 주식을 직접 주며, 부여 대상·수량 제한 규정이 미비해 규율 필요성이 제기된다.
🔄 보상 방식의 변천과 세제 규율
| 방식 | 대표 사례 | 세제 규율 |
|---|---|---|
| 임원 퇴직금 | 조양호 647.5억(2015 규정) | 한도 초과분 근로소득 과세 |
| 초과·차등배당 | 반도홀딩스 3년 639억 | 2016~ 초과분 증여세 |
| 유상감자 | 금복홀딩스 200억 | 2024 상증세법(자본거래 이익 증여) |
| 감액배당 | 메리츠 6890억(조정호 3600억+) | 올해~ 취득가 초과분 배당소득세 |
| RSU | 박정원 375.9억·김동관 2682억 | 명시적 규율 미비(과세당국 주시) |
📚 관련 기준 본문
1. 소득세법 제22조 — 임원 퇴직금의 한도와 근로소득 과세
임원 퇴직소득 한도 초과분의 과세
임원의 퇴직소득 중 세법이 정한 한도(근속연수·평균급여 기준 산식)를 초과하는 금액은 퇴직소득이 아니라 근로소득으로 보아 과세한다(소득세법 제22조). 퇴직소득은 근로소득보다 낮은 실효세율이 적용되므로, 한도 초과분의 근로소득 전환은 세 부담을 높인다.
👉 사건 연결: 600억원대 퇴직금이 가능했던 것은 지급규정(직위별 지급률)과 긴 근속의 결합 때문이지만, 이후 세법이 임원 퇴직소득 한도를 두고 초과분을 근로소득으로 과세하면서 이 방식의 세제 이점이 줄었다. 퇴직소득의 낮은 세율을 겨냥한 ‘퇴직금 부풀리기’에 세법이 제동을 건 것으로, 보상 방식 이동의 첫 계기가 됐다.
2. 상증세법 제41조의2·제39조의2 — 초과배당·감자 이익의 증여 과세
배당 포기·불균등 감자를 통한 부의 이전
최대주주 등이 배당을 포기·축소하여 특수관계인이 지분율을 초과해 받은 배당은 그 초과분을 증여로 보아 과세한다(상증세법 제41조의2, 초과배당에 따른 이익의 증여). 또한 불균등 감자 등 자본거래로 특정 법인의 지배주주 등이 얻는 이익에 대해서도 증여세를 과세할 수 있도록 규정이 보완되었다(제39조의2 등).
👉 사건 연결: 초과배당(2016년)과 불균등 감자(2024년)에 대한 증여세 과세가 각 방식의 절세 효과를 차단했다. 배당 포기로 자녀에게 부를 넘기거나, 오너 일가만의 감자로 자본을 환급받는 방식이 모두 ‘자본거래를 통한 부의 이전’으로 포착돼 과세된 것이다. 세법이 형식(배당·감자)이 아니라 실질(부의 무상 이전)을 겨냥해 규율을 넓혀온 흐름을 보여준다.
3. 소득세법 제17조 · 상법 제461조의2 — 감액배당과 배당소득 과세
자본준비금 감액배당의 성격과 과세 전환
자본준비금을 감액(상법 제461조의2)하여 재원으로 하는 배당은 이익의 분배가 아니라 자본의 환급 성격을 가져, 일정 요건 하에서 배당소득으로 과세되지 않았다(소득세법 제17조의 배당소득 제외). 다만 최근 과세가 보완되어, 상장법인 대주주 등이 받는 감액배당 중 주식 취득가액을 초과하는 부분은 배당소득으로 과세된다.
👉 사건 연결: 감액배당이 비과세라는 점 때문에 활용이 급증했고(메리츠금융 6890억 등), 정부가 올해부터 취득가 초과분을 과세하면서 그 이점이 축소됐다. 자본의 환급이라는 성격을 근거로 한 비과세가, 대주주의 대규모 절세 배당으로 활용되자 과세로 전환된 것이다. 앞선 퇴직금·초과배당과 같은 ‘혜택 활용 → 세법 규율’의 반복 패턴이 여기서도 확인된다.
4. K-IFRS 제1102호(주식기준보상) — RSU의 회계·세무와 규율 공백
주식보상의 비용 인식과 규율 필요성
RSU 등 주식기준보상은 부여일의 공정가치를 기초로 가득기간에 걸쳐 비용(주식보상비용)으로 인식한다(K-IFRS 제1102호). 수령자는 지급 시점에 근로소득 등으로 과세된다. 다만 스톡옵션과 달리 부여 대상·수량을 직접 제한하는 명시적 규정이 미비하여, 규율 필요성이 제기된다.
스톡옵션 vs RSU — ‘대상·수량’ 제한의 차이
| 구분 | 스톡옵션(주식매수선택권) | RSU(양도제한조건부주식) |
|---|---|---|
| 근거 | 상법 제340조의2~4 (명문 규정) | 상법·자본시장법상 직접 근거 없음 |
| 부여 대상 | 10% 이상 대주주·특수관계인(오너 일가) 부여 금지(제340조의2 제2항) → 이사·감사·직원 등만 | 대상 배제 규정 없음 → 총수·오너에게도 부여 가능 |
| 수량 한도 | 발행주식총수의 10%(비상장)~15%(상장 특례) 이내 | 법정 상한 없음 |
| 절차 통제 | 정관 근거 + 주주총회 특별결의 / 2년 이상 재직 후 행사 / 행사가 시가 이상 | 주총 특별결의 의무 없음 / 임원 보수총액 한도 내 이사회 부여 |
👉 사건 연결: RSU가 새 보상 수단으로 떠오른 배경에는 앞선 방식들에 대한 세제 규율이 있다. 핵심 차이는 대상·수량 제한이다. 스톡옵션은 상법이 10% 이상 대주주·특수관계인을 아예 부여 대상에서 배제하고, 수량도 발행주식총수의 10~15% 이내로 묶으며, 주총 특별결의를 거치게 한다. 반면 RSU는 이런 법정 제한이 없어 오너에게도, 수량 상한 없이, 주총 특별결의 없이(임원 보수총액 한도 안에서 이사회 결의로) 부여할 수 있다. 부여 당시 소액이어도 주가가 오르면 보상가치가 수백억~수천억으로 커질 수 있어(두산 13배 사례), 오너 경영인에게 대규모로 지급될 때 보상 적정성과 주주 통제 절차가 문제된다. 스톡옵션에 있는 통제장치가 일반 RSU엔 미비해, 상법·자본시장법상 규율과 과세 방식의 정비가 과제로 남는다.
🔍 시사점
- 세제가 보상 방식을 움직인다 : 퇴직금→초과배당→유상감자→감액배당→RSU로의 이동은, 각 방식의 세제 혜택이 규율될 때마다 새 수단으로 옮겨간 결과다. 오너 보상의 형태는 세법 변화의 거울이다.
- 규율은 실질을 좇는다 : 초과배당·불균등 감자·감액배당에 대한 과세는 모두 형식(배당·감자)이 아니라 실질(부의 이전·자본 환급)을 겨냥했다. 세법이 새 우회로를 하나씩 막아온 궤적을 보여준다.
- ‘혜택 활용→규율’의 반복 : 새 방식이 등장해 활용이 급증하면 세법이 뒤따라 규율하는 패턴이 반복된다. 감액배당의 급증과 올해 과세 전환이 가장 최근 사례로, RSU도 같은 길을 갈지가 관전 포인트다.
- RSU의 규율 공백 : RSU는 스톡옵션과 달리 부여 대상·수량 제한 규정이 미비하고, 주가 상승 시 보상가치가 급증한다. 오너 경영인에게 대규모 지급될 경우 보상 적정성·주주 통제 절차가 제도적 과제로 떠오른다.
- 회계·세무의 이중 논점 : RSU는 회계상 가득기간에 걸쳐 주식보상비용으로 인식되고(K-IFRS 1102), 세무상 수령 시점에 과세된다. 부여와 지급의 시차, 평가액 변동이 회계·세무 양쪽에서 쟁점을 만들어, 실무적 정교함이 요구된다.
- 지배구조와 맞닿은 보상 : 오너 보상은 단순 세무를 넘어 지배구조 문제와 연결된다. 대규모 RSU가 주주 통제 없이 총수에게 지급되면, 앞서 다룬 이사 충실의무·주주가치 논점과 같은 축의 과제가 된다.