세정그룹 완전자본잠식 오너 회사에 185억… 사라진 충당금이 남긴 세 가지 의문

📅 2026-07-22 | 더밸류뉴스 (이승윤 기자) · [세정 포커스 ①]

💡 핵심 요약

‘올리비아로렌’으로 알려진 세정이, 박순호 회장과 그 일가가 지분 100%를 보유한 비상장 회사 에스제이씨앤디에 내준 단기대여금 잔액이 185억3000만원으로 불어났다. 대여금은 1년 사이 약 47억8000만원 늘었으나(137억5000만원 → 185억3000만원), 기존에 설정돼 있던 대손충당금은 21억9931만원 → 0원으로 전액 사라졌다. 차주 회사가 완전자본잠식 상태(총부채 207억·총자본 마이너스 38억)이고 최근 4년 매출 합계가 7억1500만원에 불과한데 연간 이자비용만 8억~9억원대라는 점에서, 지원행위 해당 여부와 충당금 환입 근거가 함께 도마에 올랐다.

• 쟁점 ①: 에스제이씨앤디가 세정 지원 없이 독립 금융기관에서 같은 조건으로 자금 조달이 가능했는지
• 쟁점 ②: 거래조건(금리·담보·만기·연체이자)이 정상적인 제3자 거래보다 유리했는지
• 쟁점 ③: 회수 가능성을 상향 조정(충당금 전액 환입)한 객관적 근거가 무엇인지
• 세정은 공시대상기업집단(자산 5조↑)이 아니어서 사익편취(제47조) 직접 적용은 어렵지만, 공정거래법 제45조의 일반 부당지원행위 규제는 규모와 무관하게 적용

🔗 원문 보기 (더밸류뉴스)

📊 에스제이씨앤디 재무 개요 (원문 기준)

📖 알아두면 좋은 용어

• 부당지원행위 — 사업자가 특수관계인이나 다른 회사에 가지급금·대여금 등을 제공하거나 상당히 유리한 조건으로 거래해 경제적 이익을 이전하는 행위. 공정거래법상 불공정거래행위의 한 유형으로, 기업집단 규모와 무관하게 모든 사업자에게 적용된다.
• 대손충당금(발생손실모형) — 일반기업회계기준(제6장)은 매 보고기간말 손상의 객관적 증거가 있는지 평가하고, 증거가 있으면 회수가능액과 장부금액의 차이를 손상차손(대손충당금)으로 인식하도록 한다. K-IFRS 1109의 기대신용손실(ECL, 미래 예측 반영)과 달리, K-GAAP은 이미 발생한 손상의 증거에 초점을 둔다.
• 정상금리와 안전지대 — 공정위 심사지침은 실제 적용금리를 개별·일반 정상금리와 비교해 지원 여부를 판단하며, 금리 차이가 7% 미만이면서 해당 연도 자금거래 총액이 30억원 미만인 경우 등을 안전지대로 둔다.
• 완전자본잠식 — 누적결손으로 자기자본이 마이너스가 된 상태. 자산을 모두 팔아도 부채를 갚지 못하는 구조로, 정상적 신용평가라면 신규 여신이 사실상 불가능한 신용등급에 해당한다.

📚 관련 기준 본문

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 — 부당지원행위

제45조(불공정거래행위의 금지) 제1항 제9호

① 사업자는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위로서 공정한 거래를 해칠 우려가 있는 행위(이하 “불공정거래행위”라 한다)를 하거나, 계열회사 또는 다른 사업자로 하여금 이를 하도록 하여서는 아니 된다.

9. 부당하게 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위
가. 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금·대여금·인력·부동산·유가증권·상품·용역·무체재산권 등을 제공하거나 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위

② 특수관계인 또는 회사는 다른 사업자로부터 제1항 제9호에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 지원을 받는 행위를 하여서는 아니 된다.

사안과의 연결 — 이 조항은 지원주체와 지원객체를 모두 규율한다. 자금을 내준 세정뿐 아니라 이를 수령한 에스제이씨앤디도 규제 대상이 된다는 의미다. 핵심은 “상당히 유리한 조건” 여부이며, 금리 수준만이 아니라 담보 면제, 만기의 반복 연장, 연체이자 미부과도 경제적 이익 제공으로 평가될 수 있다.

제47조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지)와의 구분

제47조의 이른바 사익편취 규제는 공시대상기업집단(자산총액 5조원 이상)에 속하는 국내 회사만을 수범자로 한다. 따라서 대기업집단에 지정되지 않은 세정에는 제47조를 직접 적용하기 어렵다. 다만 제45조 제1항 제9호의 일반 부당지원행위는 기업집단 지정 여부와 무관하게 모든 사업자에게 적용되므로, “대기업집단이 아니다”는 사실이 면책 사유가 되지 않는다는 점이 이 사안의 법적 출발점이다.

2. 부당한 지원행위의 심사지침 — 자금거래 안전지대

자금거래에 의한 지원행위는 실제 적용금리와 개별 정상금리 또는 일반 정상금리의 차이를 기준으로 판단한다. 실제 적용금리와 정상금리의 차이가 7% 미만이면서 해당 연도 지원주체와 지원객체 간 자금거래 총액이 30억원 미만인 경우 등은 안전지대에 해당하여 공정거래저해성이 크지 않은 것으로 본다.

(2022. 12. 9. 개정 시행. 종전 “지원금액 1억원 미만” 기준이 “해당 연도 자금거래 총액 30억원 미만”으로 변경됨)

사안과의 연결 — 안전지대는 금리 요건과 규모 요건을 동시에 충족해야 적용된다. 보도된 기말 잔액만으로도 185억원 규모라면 규모 요건에서 이미 안전지대 밖에 놓인다. 결국 실질 심사는 정상금리 대비 실제 적용금리의 차이와 지원의 부당성(경쟁제한성·경제력집중 우려) 판단으로 넘어가게 된다.

3. 상법 — 이사·주요주주와의 자기거래

제398조(이사 등과 회사 간의 거래)

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다.

1. 이사 또는 제542조의8제2항제6호에 따른 주요주주
2. 제1호의 자의 배우자 및 직계존비속
3. 제1호의 자의 배우자의 직계존비속
4. 제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사
5. 제1호부터 제3호까지의 자가 제4호의 회사와 합하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 50 이상을 가진 회사

사안과의 연결 — 박순호 회장 및 그 일가가 지분 100%를 보유한 에스제이씨앤디는 제4호에 정면으로 해당한다. 따라서 자금 대여는 상법상 자기거래로서 이사 3분의 2 이상의 사전 이사회 승인 대상이며, 승인 여부와 별개로 거래 내용과 절차의 공정성이 요구된다. 대법원은 사전 승인이 없었다면 특별한 사정이 없는 한 그 거래는 무효이고, 사후 승인으로 유효로 전환되지 않는다고 판시한 바 있다(대법원 2004다25123 등). 승인 절차를 거쳤더라도 조건이 불공정하다면 이사의 선관주의의무·충실의무 위반에 따른 손해배상책임(상법 제399조) 문제가 별도로 남는다.

4. 일반기업회계기준 제6장 ‘금융자산·금융부채’ — 대손충당금(손상)

문단 6.17 (손상의 인식)

기업은 매 보고기간말마다 금융자산의 손상에 대한 객관적인 증거가 있는지를 평가하고, 그러한 객관적인 증거가 있는 경우에는 손상차손을 인식한다.

문단 6.17의2 (손상의 객관적 증거 예시)

손상 발생의 객관적 증거는 다음과 같은 사건을 포함한다.
(1) 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움
(2) 이자 지급이나 원금 상환의 불이행·지연과 같은 계약의 위반
(3) 차입자의 재무적 어려움과 관련한 경제적·법률적 이유로 당초 차입조건의 불가피한 완화
(4) 차입자의 파산이나 그 밖의 재무구조조정 가능성이 높아지는 경우 등

사안과의 연결 — 여기가 K-IFRS와 결정적으로 갈리는 지점이다. 일반기업회계기준은 발생손실모형이어서 “미래에 위험이 낮아질 것”이라는 예측이 아니라 ‘손상의 객관적 증거가 지금 존재하는가’를 본다. 그런데 에스제이씨앤디는 완전자본잠식(총자본 마이너스 38억)에 4년 매출(7억)이 1년 이자(8~9억)에도 못 미치는 상태다. 이는 문단 6.17의2 (1)(지급의무자의 유의적 재무적 어려움)·(4)(재무구조조정 가능성)의 교과서적 손상 증거에 해당한다.

즉 발생손실모형에서는 충당금을 유지·증액해야 마땅한 상황인데, 세정은 오히려 21.9억을 전액 환입해 0원으로 만들었다. 환입이 정당화되려면 손상 증거를 상쇄하는 명확한 사건 — 오너 일가의 지급보증·담보 신설, 확정된 상환계획의 실제 이행 등 — 이 있어야 하고 그 근거가 재무제표 주석에 드러나야 한다. 근거 없이 환입했다면 발생손실모형 하에서 더욱 설명하기 어려운 회계처리다.

5. 일반기업회계기준 제31장 ‘특수관계자 공개’ — 공시 요구사항

보고기업과 특수관계자 사이에 거래가 있는 경우, 기업은 특수관계의 성격과 함께 재무제표에 미치는 영향을 파악하는 데 필요한 거래 및 채권·채무 잔액에 대한 정보를 공시한다. 이러한 공시에는 최소한 다음 사항을 포함한다.

(1) 거래 금액
(2) 채권·채무 잔액과 그 조건(담보 및 보증의 내용을 포함한다)
(3) 채권 잔액에 대하여 설정한 대손충당금
(4) 특수관계자로부터 받을 채권에 관하여 당기에 인식한 대손상각비(환입 포함)

사안과의 연결 — 일반기업회계기준 제31장은 K-IFRS 1024와 대체로 같은 항목(잔액·조건·담보·보증·대손충당금·대손상각비)을 공시하도록 요구한다. 즉 적용 금리·담보 유무·만기 조건과 충당금 환입 사실은 주석에서 확인 가능해야 한다. 실제로 이번 보도의 수치(185.3억 잔액, 충당금 0원, 전기 21.9억)도 이 공시 항목에서 나온 것이다. 다만 환입 ‘사실’은 드러나되 그 ‘판단 근거’까지는 주석에서 확인하기 어려운 구조가 이 사안 논란의 배경이다.

6. 회계감사기준서 550 ‘특수관계자’ — 문단 24

경영진이 특수관계자 거래가 독립된 당사자 사이의 거래에 통용되는 것과 동일한 조건으로 수행되었다는 주장을 재무제표에 포함시킨 경우, 감사인은 해당 주장에 대하여 충분하고 적합한 감사증거를 입수하여야 한다.

사안과의 연결 — 적용문단 A42는 가격 비교에 관한 증거는 비교적 쉽게 입수할 수 있으나, 거래의 다른 모든 측면이 독립된 당사자 간 거래와 동등하다는 증거를 입수하는 것은 감사인의 능력 범위를 넘어설 수 있다는 점을 지적한다. 금리 하나만 시장 수준이면 되는 것이 아니라 담보·만기·연체이자·상환 실행 이력까지 종합적으로 검증돼야 한다는 뜻이다. 아울러 충당금 환입은 회계추정치이므로 감사기준서 540에 따라 경영진 가정의 합리성과 편의 존재 여부에 대한 별도의 감사절차가 요구된다.

7. 법인세법 — 부당행위계산의 부인

법인세법 제52조 제1항

납세지 관할 세무서장 또는 관할지방국세청장은 내국법인의 행위 또는 소득금액의 계산이 특수관계인과의 거래로 인하여 그 법인의 소득에 대한 조세의 부담을 부당하게 감소시킨 것으로 인정되는 경우에는 그 법인의 행위 또는 소득금액의 계산에 관계없이 그 법인의 각 사업연도의 소득금액을 계산한다.

법인세법 시행령 제88조 제1항 제6호

금전, 그 밖의 자산 또는 용역을 무상 또는 시가보다 낮은 이율·요율이나 임대료로 대부하거나 제공한 경우. 다만, 주주등이나 출연자가 아닌 임원(소액주주등인 임원을 포함한다) 및 사용인에게 사택을 제공하는 경우는 제외한다.

사안과의 연결 — 특수관계인에 대한 저리·무이자 대여는 인정이자 익금산입 대상이 된다. 인정이자 계산은 시행령 제89조 제3항에 따라 가중평균차입이자율을 원칙으로 하되, 요건 충족 시 당좌대출이자율(시행규칙 제43조 제2항, 연 4.6%)을 적용한다. 또한 업무무관 가지급금으로 분류되면 지급이자 손금불산입(법인세법 제28조 제1항 제4호 나목)이 함께 적용되고, 회수를 포기·지연한 부분은 대손금 손금불산입 및 귀속자에 대한 소득처분으로 이어질 수 있다. 공정거래법과 법인세법이 서로 다른 규범 목적으로 동일한 거래를 이중으로 규율하는 구조다.

🔍 시사점

1. 대기업집단 미지정은 방패가 되지 않는다 — 사익편취 규제(제47조)는 공시대상기업집단에 한정되지만, 일반 부당지원행위(제45조 제1항 제9호)는 규모 요건이 없다. 자산총액 5조원 미만 중견기업집단이 “우리는 규제 대상이 아니다”라고 판단해 온 관행이 있다면 재점검이 필요하다.
2. 충당금 환입은 ‘판단’이 아니라 ‘입증’의 문제다 — 일반기업회계기준(제6장)은 발생손실모형이어서, ‘손상의 객관적 증거’가 존재하면 충당금을 인식·유지해야 한다. 완전자본잠식은 그 자체로 명백한 손상 증거이므로, 차주 재무구조가 그대로인데 충당금만 사라졌다면 신용보강 신설·상환계획 확정 등 손상 증거를 상쇄하는 구체적 사건을 제시하지 못하는 한 회계처리의 합리성을 방어하기 어렵다. K-IFRS(기대손실)보다 오히려 환입을 정당화하기 더 까다로운 기준이라는 점에 유의해야 한다. 특히 다른 대여금(646억)에는 237억의 충당금을 쌓으면서 오너 회사(185억)만 0원인 비대칭은 감사·감리에서 곧바로 눈에 띄는 지점이다.
3. 거래조건 검토는 금리 한 줄로 끝나지 않는다 — 심사지침의 정상금리 비교는 출발점일 뿐이다. 원문이 짚은 대로 담보 면제·만기 연장·이자 유예도 각각 경제적 이익 제공으로 평가된다. KSA 550 적용문단 A42가 지적하듯, 방어 논리는 ‘금리가 시장 수준’이라는 한 줄이 아니라 거래 전 측면의 정상성을 문서로 갖춰야 성립한다.
4. 하나의 거래에 세 개의 법이 겹친다 — 동일한 자금 대여가 ①공정거래법(부당지원행위) ②상법(자기거래·이사 손해배상) ③법인세법(부당행위계산 부인·인정이자)이라는 서로 다른 규범의 심사를 동시에 받는다. 어느 하나를 방어해도 나머지가 남으므로, 특수관계자 자금거래는 세 축을 동시에 통과할 수 있는 근거를 사전에 준비해야 한다.
5. ‘왜·누가·무엇을 근거로’의 3문(問) — 원문이 세정에 요구한 해명은 명료하다. 왜 완전자본잠식 회사에 185억을 빌려줬는지, 누구의 판단으로 대여를 계속 늘렸는지(이사회 승인 여부), 무엇을 근거로 회수 위험이 사라졌다고 봤는지(충당금 환입 근거)다. 이 세 질문은 각각 부당지원·자기거래·회계추정이라는 세 규범에 정확히 대응한다. 특수관계자 거래를 설계하는 기업이라면 거래 시점에 이 3문의 답을 문서로 남겨두는 것이 최선의 방어다.
6. 연재 후속편 주시 필요 — 이 기사는 ‘[세정 포커스] ①’로, 후속 보도가 예고된 연재물이다. 대여금 사용처, 회수 계획, 세정 측 해명 등 추가 사실이 나올 경우 판단의 근거가 달라질 수 있으므로, 현 단계에서는 ‘의혹 제기’ 수준으로 이해하고 회사 측 소명과 감독당국 판단을 함께 지켜볼 필요가 있다.

※ 이 글은 공개된 언론 보도와 법령·회계기준을 정리한 일반적 정보로, 특정인의 위법을 단정하지 않으며 개별 사안에 대한 법률·회계·세무 자문이 아닙니다. 회사 측 소명 및 감독당국·과세당국의 판단에 따라 사실관계는 달라질 수 있습니다.