📅 2026년 8월 3일 | 조세일보
💡 핵심 요약
1973년 콘덴서(필름형) 제조사로 출발한 코스닥 상장사 성호전자가 오너 2세 박성재 대표(현 부회장) 체제에서 반도체·화학·부동산·핀테크를 넘나드는 13건·6854억원 규모의 투자·인수 약정에 나서며 우려를 사고 있다. 그 이면에는 자본금 2억원대 가족회사(서룡전자)가 36억원을 차입해 최대주주에 오른 무자본 승계, 3인 가족 중심 이사회의 24개 안건 전원 찬성(대표 개인회사에 109억원 셀프 대여 승인 포함), 최대주주 지분 99.88% 담보, 매도자가 인수대금을 현금 대신 성호전자 메자닌으로 되받는 순환 고리가 자리한다. 개별 거래의 위법 여부와 별개로, 미미한 자본으로 시작된 지배력이 대규모 약정으로 확대되는 동안 내부통제가 실효적으로 작동했는지와 위험의 귀속 주체가 공시만으로는 확인되지 않는다는 문제가 제기된다.
- 무자본 승계: 자본총계 2.78억 가족회사 서룡전자가 자기자본 13배인 36억원 차입으로 유증 참여해 최대주주 등극(취득재원은 ‘차입금’으로만 공시)
- 가족 이사회: 박성재·박현남 사내이사+사외이사 1인 3인 체제, 2026년 1분기 24개 안건 전원찬성 / 대표 개인회사에 총 109억(49·27·33억) 금전대차 승인, 대표 본인도 찬성
- 회계 위험: 2020~2025년 6년 연속 핵심감사사항(KAM)(수익인식·유상사급 내부거래 제거·하노이 CGU 손상) / 2025년 연결 제거액 479.54억(연결매출의 20.71%)
- 담보·레버리지: 서룡전자 보유주식 99.88% 담보 제공, 자본총계 26억 회사가 그 약 115배인 3000억 대출 약정 → 주가 하락 시 마진콜 위험
- 메자닌 순환: ADS테크(어매이징홀딩스)·인티맥스 인수대금을 현금 대신 성호전자 BW 처분대금과 상계 → 매도자가 잠재주주 겸 채권자로 편입
※ 세부 수치(36억·6854억·109억·479.54억·99.88% 등)는 조세일보가 성호전자 공시를 분석한 값으로, 원문 도메인 접근 제한으로 본 검토에서 개별 확인하지는 못했다. 다만 ‘무자본 레버리지 M&A, 메자닌 순환, 최대주주 담보 부담, 주가 의존형 자금조달’이라는 핵심 구조는 녹색경제신문·블로터·더벨 등 다수 매체로 교차 확인된다. 또한 회사(박성재 부회장)는 최근 약 2000억원 규모 전환사채로 서룡전자 차입을 상환해 지배구조 불안정을 해소하겠다고 밝혔다. 개별 거래의 위법은 확정된 바 없는 ‘문제 제기’ 단계다.
📖 알아두면 좋은 용어
- 무자본 M&A(무자본 승계) : 인수자가 자기 자본이 아니라 차입금이나 인수 대상의 자산·주식을 담보로 한 자금으로 경영권을 취득하는 방식. 미미한 자본으로 지배력을 확보하는 만큼, 위험이 현실화되면 상장사와 소액주주에게 부담이 전가되기 쉽다.
- 유상사급 : 원청이 협력사(주로 종속회사)에 원재료를 유상으로 공급하고 가공품을 되사는 거래. 연결 내부거래로 제거해야 하는데, 그 회계처리가 복잡해 매출·이익 왜곡 위험이 커 감사인의 집중 검토 대상이 된다.
- 핵심감사사항(KAM) : 감사인이 해당 기간 감사에서 가장 유의적이라 판단해 감사보고서에 별도 기술하는 사항. 특정 영역이 여러 해 연속 KAM으로 지목되면 그만큼 반복적·구조적 회계 위험이 있다는 신호다.
📚 관련 기준 본문
1. K-IFRS 제1024호 『특수관계자 공시』 — 셀프 대여와 내부거래
문단 18 (특수관계자거래의 공시)
특수관계자거래가 있는 경우, 기업은 특수관계의 성격은 물론, 재무제표 이용자가 그 잠재적 영향을 파악하는 데 필요한 거래 금액, 채권·채무 잔액(약정·담보 포함), 대손 관련 정보 등을 공시하여야 한다.
👉 사건 연결: 대표의 100% 개인회사인 서룡전자에 대한 109억원 금전대차는 전형적인 특수관계자거래다. 승인 안건에 대표 본인이 찬성한 구조는 이해충돌 통제의 실효성을 묻게 한다. 제1024호는 이런 거래의 성격·금액·잔액 공시를 요구하지만, 자금원과 상환 재원이 구체적으로 드러나지 않는다는 점이 이 기사의 핵심 문제의식이다.
2. 회계감사기준서(KSA) 701 — 핵심감사사항의 커뮤니케이션
핵심감사사항의 결정과 기술
감사인은 유의적 위험 영역, 유의적 경영진 판단이 개입된 영역 등 감사에서 가장 유의적인 사항을 핵심감사사항으로 결정하고, 그렇게 판단한 이유와 감사에서 어떻게 다루었는지를 감사보고서에 기술하여야 한다.
👉 사건 연결: 성호전자는 2020~2025년 6년 연속 KAM이 제시됐고, 수익인식·유상사급 내부거래 제거·종속회사 손상이 반복 지목됐다. 특정 영역이 해마다 KAM에 오른다는 것은 그 위험이 일회성이 아니라 구조적으로 잔존함을 시사한다. 연결 제거액이 연결매출의 20%를 넘는 상황에서 내부거래 제거 통제의 실효성은 지속 점검 대상이다.
3. 회계감사기준서(KSA) 240 · 550 — 경영진 통제 무력화와 특수관계자
경영진 무력화 위험과 유의적 특수관계자 거래
경영진은 다른 직원이 할 수 없는 방식으로 내부통제를 무력화할 수 있는 위치에 있으므로, 이는 항상 존재하는 유의적 위험으로 취급된다(KSA 240). 정상적인 사업과정을 벗어난 유의적 특수관계자 거래에 대해서는 그 사업상 목적과 조건의 정당성을 확인하여야 한다(KSA 550).
👉 사건 연결: 3인 가족 이사회의 전원 찬성 구조와 대표의 셀프 대여 승인은 경영진 통제 무력화 위험이 현실화되기 쉬운 환경이다. 감사위원회 대신 상근감사 1인, 투자심의위원회의 심의 내용 미공시는 이해충돌을 독립적으로 걸러낼 장치가 충분한지 의문을 남긴다. 견제받지 않는 지배력이 대규모 약정으로 확장될 때 통제 공백의 위험은 커진다.
4. K-IFRS 제1032호 · 제1113호 — 메자닌의 분류와 공정가치
자기지분상품 결제와 공정가치 측정
메자닌(BW·CB 등)은 계약의 실질에 따라 부채요소와 자본·파생요소로 구분되며(제1032호), 그 공정가치는 주가·행사가격 등 평가 가정에 따라 권면액과 달라질 수 있어 관측가능한 투입변수를 최대화하는 평가기법으로 측정한다(제1113호).
👉 사건 연결: 인수대금을 현금 대신 성호전자 BW 처분대금과 상계한 구조에서, 메자닌의 권면액과 공정가치 차이가 실제 거래 가치를 좌우한다. 매도자가 잠재주주 겸 채권자로 편입되면서 기존 주주는 향후 전환 시 지분 희석과 조기상환청구권 행사 시 현금 유출 위험을 함께 진다. 메자닌 평가와 상계 조건의 정당성이 거래의 실질을 판별하는 열쇠다.
🔍 시사점
- 지배력과 자본의 비대칭 : 자본금 2억대 회사가 36억 차입으로 상장사 주인이 되고, 자본총계 26억 회사가 3000억을 약정한다. 미미한 자본이 대규모 위험을 지배하는 구조에서 손실의 최종 귀속 주체를 따져봐야 한다.
- 견제 없는 이사회의 위험 : 3인 가족 이사회의 24개 안건 전원 찬성과 셀프 대여 승인은 이해충돌 통제의 공백을 드러낸다. 감사위원회 부재와 투자심의 미공시는 독립적 검토 장치의 실효성에 의문을 남긴다.
- 6년 연속 KAM의 무게 : 같은 회계 영역이 해마다 핵심감사사항에 오른다는 것은 구조적 위험의 신호다. 유상사급 내부거래 제거액이 연결매출의 20%를 넘는 만큼, 연결 제거 통제의 실효성 점검이 긴요하다.
- 99.88% 담보의 취약성 : 최대주주 지분 대부분이 담보로 잡힌 상태에서 주가가 하락하면 마진콜·조기상환 압력이 급격히 커진다. 담보 훼손이 지배구조 전체의 연쇄 위기로 번질 수 있는 고위험 구조다(회사는 CB 조달로 차입 상환을 추진 중).
- 메자닌 순환의 실질 : 매도자가 인수대금을 현금 대신 메자닌으로 되받으면 잠재주주 겸 채권자로 편입된다. 지분 희석과 현금 유출 위험이 기존 주주에게 전가되므로, 상계 조건과 메자닌 평가의 투명성이 관건이다.
- 공시의 한계와 정보 비대칭 : 자금원·상환 재원·최종 위험 부담자가 공시만으로 확인되지 않는다. 개별 거래의 적법성과 별개로, 자금 흐름과 위험 배분의 투명성 제고가 소액주주 보호의 출발점이다.