📅 2026.07.16 07:00 · 딜사이트 [산업·유통] (노연경 기자) — 「[지배구조 리포트][토니모리]⑥ 감사위, 경영진 간섭 없는 면담 없었다…선진지배구조 걸림돌」 · 부제: “구조상 독립적 감사 불가능…해외 진출 시 외부자본 유치 불이익 관측도”
💡 핵심 요약
토니모리 감사위원회가 지난해 외부감사인과 네 차례 접촉했지만, 모든 회의에 경영지원실장·재무팀장·감사팀 등 경영진 측 인원이 배석해 단독 면담이 한 번도 성사되지 않은 것으로 나타났다. 올해부터 기업지배구조보고서 공시 의무가 코스피 전 상장사로 확대되면서 토니모리도 첫 보고서를 제출했는데, ‘경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 협의’ 항목을 미준수(X)로 표기하고 그 사유로 회의의 비정기성을 들었다. 그러나 실제로는 지원 조직 자체가 경영진 산하(재경팀·법무팀)에 놓여 있어 구조적으로 독립 면담이 불가능한 상태라는 지적이 나온다. 오너일가가 지분 절반 이상을 보유한 상장사여서 감사위 견제 역할이 특히 중요한 지배구조다.
- 지난해 감사위–외부감사인 회의는 3월·7월·10월·이듬해 3월 총 4회 서면회의로 진행 → 2분기(4~6월) 공백 발생
- 4회 모두 경영진 측 배석. 한국거래소 관계자: “경영지원실장과 재무팀장 등 경영진 측 참석 하에 진행된 면담에서는 독립성이 지켜지기 어려워 가이드라인을 준수했다고 볼 수 없다“
- 독립적인 내부감사부서가 없고 재경팀·법무팀이 감사위원회를 지원 → 일정 조율·자료 준비 자체가 경영진 인지 하에 이뤄지는 구조
- 지난해 감사위 회의 9회의 안건은 종속회사 손상평가 용역, 세무조사 대응 용역, 법인세 세무조정 용역, 내부회계관리제도 평가, 재무제표 보고가 전부 — 경영진 상정 안건 가결 수준, 감사위 독자적 문제 발굴·소명 요구 흔적 없음
- 한국ESG기준원 2025년 평가에서 통합 C등급(2023년부터 3년 연속). “취약한 지속가능경영 체제를 구축하고 있다”고 평가
- 기업지배구조보고서 공시는 의무, 핵심지표 준수는 권고 → 제도적 불이익은 없으나 해외 확장용 외부자본 유치 시 기관투자자 평가에 부담
- 유통 채널 전환(CJ올리브영·다이소 신채널) 후 국내 매출은 성장, 해외 매출 비중 3년 연속 감소해 지난해 22.5%. 지난해 영업이익 144억원 vs 아누아 운영 경쟁사 더파운더즈 광고선전비 1,180억원
- 토니모리 측 응답: “내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 원활히 이루어질 수 있도록 미비점을 지속적으로 점검하고 지원 조직의 기능을 단계적으로 구체화해 나가겠다”
📖 알아두면 좋은 용어
- 기업지배구조보고서 (Comply or Explain) — 상장사가 한국거래소가 제시한 지배구조 핵심원칙(10개 원칙·28개 세부원칙) 준수 여부를 공시하고, 지키지 못한 경우 그 사유를 설명하도록 하는 제도. 2017년 자율공시로 도입돼 자산총액 기준으로 단계 확대(2019년 2조원 → 2022년 1조원 → 2024년 5천억원)됐고, 2026년부터 코스피 전 상장사로 넓어졌다. 제출기한은 매년 5월 31일.
- 지배구조 핵심지표 15개 — 준수 여부를 O/X로 기재하는 체크리스트. 이 중 ⑭ ‘내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최’, ⑮ ‘경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련’이 감사기구 독립성을 직접 겨냥한 항목이다. ⑭는 전체 지표 중 준수율이 가장 낮은 축에 속한다.
- 지배기구(TCWG, Those Charged with Governance) — 회계감사기준상 개념으로, 기업의 전략 방향과 수탁책임 이행을 감시할 책임이 있는 자. 상장회사에서는 통상 감사위원회가 이에 해당하며, 외부감사인이 감사상 유의적 사항을 커뮤니케이션하는 상대방이 된다. 즉 감사위원회는 피감 대상인 경영진이 아니라 감사인의 ‘카운터파트’라는 것이 제도의 전제다.
📚 관련 기준 본문
1. 유가증권시장 공시규정 및 기업지배구조보고서 가이드라인
공시규정 제24조의2 (기업지배구조보고서의 제출) 및 공시대상 확대
금융위원회는 2025년 7월 9일 제13차 회의에서 기업지배구조보고서 공시대상을 확대하는 유가증권시장 공시규정 개정안을 승인했다. 이에 따라 2026년부터 자산총액과 무관하게 전체 코스피 상장사가 제출 의무를 진다. 한국거래소는 2026년 6월 1일 기한까지 코스피 829개사가 보고서를 모두 제출했다고 밝혔다.
사안과의 연결 — 토니모리는 자산 규모상 기존 5천억원 기준에 걸리지 않아 지금까지 공시 의무가 없었다. 2026년 확대 적용으로 지난 5월 첫 보고서를 제출하면서 감사기구 운영 실태가 처음 외부에 드러난 것이다. 문제가 새로 생긴 것이 아니라, 그동안 보이지 않던 것이 공시 확대로 가시화된 사례로 읽어야 한다.
가이드라인 세부원칙 및 핵심지표 ⑭·⑮
[핵심지표 ⑭] 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
[핵심지표 ⑮] 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있는지 여부
[세부원칙 기재사항] (1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부 … (3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임 (4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
사안과의 연결 — 지표 ⑭는 ‘분기별 1회 이상'(빈도)과 ‘경영진 참석 없이'(독립성)라는 두 개의 요건을 동시에 요구한다. 토니모리가 제시한 미준수 사유는 ‘비정기성’, 즉 빈도 요건 위반만 인정한 것이지만, 실제로는 4회 전부 경영진이 배석해 독립성 요건도 함께 충족하지 못했다. 회의 형태가 모두 서면회의였다는 점도 ‘협의’라는 문언에 비춰 실질을 의심케 한다. 한국거래소 관계자가 명시적으로 “경영지원실장과 재무팀장 등 경영진 측 참석 하에 진행된 면담에서는 독립성이 지켜지기 어려워 가이드라인을 준수했다고 볼 수 없다”고 밝힌 것도 이 지점이다. 나아가 감사위 지원 조직이 경영진 산하라는 사실은 지표 ⑮(중요정보 접근 절차)의 실효성에도 그림자를 드리운다. 참고로 삼일PwC 분석에 따르면 ⑭의 미준수 사유는 비정기적 개최, 서면 보고만 진행, 경영진 참석 하 진행 등으로 나타나는데, 토니모리는 이 세 가지에 모두 해당한다.
2. 상법
제415조의2 (감사위원회)
① 회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 규정에 의한 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있다. 감사위원회를 설치한 경우에는 감사를 둘 수 없다.
② 감사위원회는 제393조의2제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성한다. 다만, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.
⑤ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.
⑥ 감사위원회에 대하여 제393조의2제4항 후단을 적용하지 아니한다.
사안과의 연결 — 제5항은 감사위원회가 경영진의 조직과 예산에 의존하지 않고 독자적으로 자원을 동원할 수 있는 법적 근거다. 토니모리처럼 실무 지원을 재경팀·법무팀에 전적으로 의존하는 구조는, 법이 부여한 이 권한을 사실상 사용하지 않고 있다는 뜻이 된다. 제6항이 이사회의 재결의 권한(제393조의2 제4항 후단)을 배제한 것도 감사위 결정의 독립성을 보장하려는 취지인데, 애초에 감사위가 독자 안건을 발굴하지 않는다면 이 조항은 작동할 기회 자체가 없다. 오너일가가 지분 절반 이상을 보유한 지배구조에서는 이 조항의 실효성이 더욱 중요하다.
제412조 (감사의 직무와 보고요구, 조사의 권한) — 제415조의2 제7항에 의해 감사위원회에 준용
① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
③ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.
사안과의 연결 — 제412조 제1항의 대상은 ‘이사의 직무집행’이다. 즉 감사위원회의 감시 대상은 경영진 그 자체이며, 제2항의 ‘언제든지’는 경영진의 협조 여부와 무관하게 행사할 수 있는 권한임을 명시한다. 감사위 회의 9회의 안건이 전부 경영진 상정 용역 계약과 정기 보고에 머물렀다면, 법이 부여한 조사권이 행사된 흔적이 없다는 의미가 된다. 감사위원의 임무해태는 상법 제415조의2 제7항·제414조 제1항에 따라 회사에 대한 손해배상책임으로 이어질 수 있다는 점도 함께 기억해야 한다.
3. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법)
제22조 (부정행위 등의 보고)
① 감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보하고 주주총회 또는 사원총회에 보고하여야 한다.
② 감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 통보하여야 한다.
③ 제2항에 따라 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.
⑤ 감사 또는 감사위원회는 제3항 및 제4항의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.
⑥ 감사 또는 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하여야 한다.
사안과의 연결 — 제22조는 감사인 ↔ 감사위원회의 양방향 통보 채널을 법정 의무로 설계한 조항이다. 특히 제1항은 ‘이사의 직무수행에 관한 부정행위‘를 통보 대상으로 명시하는데, 통보를 받아야 할 자리에 통보 대상의 지휘를 받는 임직원이 배석해 있다면 이 조항은 문언대로 기능할 수 없다. 감사인 입장에서도 경영진이 앉아 있는 자리에서 경영진의 부정 가능성을 꺼내기는 어렵다. 거래소가 ‘경영진 참여 없이’를 권고하는 근거가 바로 이 지점이다. 제5항은 자료·정보·비용 제공 요청권을 규정하고 있어(불응 시 제47조에 따른 과태료 대상), 감사위가 경영진 산하 조직에 실무를 의존할 필연적 이유가 없음을 보여준다.
제8조 (내부회계관리제도의 운영 등) 및 시행령 제9조
[법 제8조] ④ 회사의 대표자는 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사(감사위원회가 설치된 경우에는 감사위원회를 말한다)에게 해당 회사의 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 한다.
⑤ 회사의 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 사업연도마다 보고하고 그 평가보고서를 해당 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고하여야 한다.
[시행령 제9조] ⑤ 감사는 법 제8조제5항 전단에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 평가(감사위원회가 설치되어 있는 경우에는 대면 회의를 개최하여 평가하여야 한다)한 후 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.
사안과의 연결 — 지난해 토니모리 감사위 안건에 ‘내부회계관리제도 평가’가 포함돼 있었다. 이는 법 제8조 제5항의 법정 의무 이행이지 감사위의 자발적 활동이 아니다. 주목할 점은 시행령 제9조 제5항이 내부회계 운영실태 평가에 대해서만큼은 ‘대면 회의’를 명시적으로 요구한다는 것이다. 규제당국이 서면 처리만으로는 실질적 평가가 담보되지 않는다고 본 것인데, 토니모리는 정작 외부감사인과의 소통을 4회 전부 서면으로 처리했다. 형식 요건은 맞추되 실질은 비우는 운영 패턴을 보여주는 대목이다.
4. 회계감사기준서 260 (지배기구와의 커뮤니케이션)
감사기준서 260은 감사인이 재무제표감사와 관련된 유의적 사항을 지배기구와 양방향으로 커뮤니케이션하도록 요구한다. 감사인의 독립성 관련 사항, 감사범위와 시기, 감사 중 발견한 유의적 발견사항, 회계정책의 질적 측면에 대한 감사인의 견해 등이 그 대상이다. 감사기준서 265는 여기에 더해 유의적 미비점과 중요한 취약점을 경영진과 지배기구 양쪽에 서면으로 커뮤니케이션할 것을 요구한다. 한국공인회계사회의 회계감사실무지침 2018-2 ‘지배기구와의 커뮤니케이션’은 이 요구사항들을 종합해 실무 절차를 제시하고 있다.
사안과의 연결 — 감사기준서 체계에서 경영진과 지배기구는 별개의 커뮤니케이션 상대방이다. 같은 내용이라도 감사인은 두 주체에게 각각 전달해야 하며, 지배기구에게만 전달해야 하는 사항(예: 경영진의 정직성·역량에 대한 의문, 경영진 관여가 의심되는 부정)도 존재한다. 두 채널이 하나의 자리로 합쳐지면 기준서가 상정한 구조 자체가 무너진다. 실무적으로 감사위원회는 직접 회계감사를 수행하는 것이 아니라 외부감사인의 업무를 토대로 상법상 회계감사 의무를 이행하므로, 이 채널의 독립성은 감사위 기능의 전제조건에 해당한다.
🗣️ 관계자 인용(원문 인용)
한국거래소 관계자 — “내부감사조직과 외부감사인이 ‘경영진 참여 없이’ 면담하도록 권고하는 이유는 감사조직의 독립성을 보장하기 위해서다. 경영지원실장과 재무팀장 등 경영진 측 참석 하에 진행된 면담에서는 독립성이 지켜지기 어려워 가이드라인을 준수했다고 볼 수 없다.“
토니모리 측 — “당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 원활히 이루어질 수 있도록 미비점을 지속적으로 점검하고 지원 조직의 기능을 단계적으로 구체화해 나가겠다.”
🔍 시사점
- ‘회의 횟수’가 아니라 ‘회의 구조’를 봐야 한다
토니모리는 미준수 사유로 비정기성(2분기 공백)을 들었다. 그러나 분기마다 꼬박꼬박 열렸더라도 경영진이 배석하는 한 지표 ⑭는 여전히 미준수다. 빈도는 보완하기 쉽지만 독립성은 조직 개편 없이는 해결되지 않는다. 회사가 인정한 사유보다 인정하지 않은 사유가 더 무겁다는 점이 이 사안의 핵심이다. 한국거래소 관계자가 명시적으로 ‘가이드라인 준수로 볼 수 없다’고 확언한 것도 이 지점이다. - 지원 조직의 소속이 감사기구 독립성의 실질을 결정한다
감사위원회 지원 업무를 재경팀·법무팀이 맡는 순간, 면담 일정 조율부터 자료 준비까지 모든 동선이 경영진의 시야 안에 놓인다. 상법 제415조의2 제5항과 외감법 제22조 제5항은 감사위가 회사 비용으로 외부 전문가를 쓰고 대표자에게 자료·비용을 요구할 수 있도록 설계돼 있지만, 전담 지원 인력이 없으면 이 권한들은 문서상 권한에 그친다. 감사위 독립성 문제는 사외이사 비율이 아니라 지원 조직 설계에서 갈린다. 토니모리 측이 응답에서 “지원 조직의 기능을 단계적으로 구체화하겠다”고 밝힌 것은 이 지점의 문제를 회사도 인식하고 있음을 시사한다. - 공시 확대는 ‘규제’가 아니라 ‘조명’이다
2026년 코스피 전면 확대로 829개사가 보고서를 제출했다. 자산 5천억원 미만 기업들은 처음으로 감사기구 운영 실태를 O/X로 자기 공개해야 했고, 그 결과 그동안 축적된 관행이 한꺼번에 드러나는 국면이 됐다. 삼일PwC 분석에서 자산 2조원 이상과 미만 기업의 ⑭ 준수율 격차가 39%p에 달했던 점을 감안하면, 올해 신규 편입 기업군에서 유사 사례가 대거 발견될 가능성이 높다. 감사위 운영 실무를 담당하는 재무·기획 부서라면 지금이 사전 점검 시점이다. - Comply or Explain의 제재는 시장에서 집행된다
핵심지표 미준수는 그 자체로 법적 제재 대상이 아니다. 그러나 국내외 기관투자자의 의결권 행사 가이드라인과 ESG 평가 방법론은 이 지표들을 직접 참조한다. 토니모리의 한국ESG기준원 3년 연속 통합 C등급(“취약한 지속가능경영 체제를 구축하고 있다”)은 우연이 아니라 이런 구조적 공백의 누적된 결과다. 제도적 불이익이 없다는 말과 대가가 없다는 말은 다르다. - 자본조달 계획이 있는 기업일수록 지배구조는 재무 이슈다
국내 CJ올리브영·다이소 신채널로 유통을 전환한 이후 국내 매출은 성장했으나 해외 매출 비중은 3년 연속 줄어 22.5%까지 내려온 상황에서 K-뷰티 해외 경쟁은 자본력 싸움으로 전개되고 있다. 아누아를 운영하는 더파운더즈의 지난해 광고선전비(1,180억원)가 토니모리 영업이익(144억원)의 8배를 넘는다는 대비는, 자체 현금흐름만으로는 승부가 어렵다는 뜻이다. 외부자본이 필요한 시점에 지배구조는 밸류에이션 할인 요인으로 곧장 전환된다. 실사 과정에서 감사위 회의록과 지원 조직 구성은 반드시 열람 대상이 된다. - 감사위원회의 ‘가결 기관화’가 진짜 리스크다
지난해 감사위 9회 회의 안건이 종속회사 손상평가 용역, 세무조사 대응 용역, 법인세 세무조정 용역, 내부회계관리제도 평가, 재무제표 보고에 국한됐다는 사실은 빈도가 아니라 기능의 문제를 드러낸다. 상법 제412조 제2항은 ‘언제든지’ 보고 요구와 조사가 가능하다고 규정하지만, 조사권을 한 번도 행사하지 않은 감사위는 사후에 임무해태 책임(상법 제415조의2 제7항·제414조 제1항)을 다투게 될 때 방어 논거를 갖기 어렵다. 회의 개최 사실이 아니라 회의에서 무엇을 물었는지가 기록으로 남아야 한다. - 오너일가 과반 지배구조에서 감사위 독립성은 이중으로 중요하다
토니모리는 오너일가가 지분 절반 이상을 보유한 상장사다. 지배주주와 소수주주의 이해가 갈리는 국면(내부거래, 계열사 지원, 배당 정책)에서 감사위는 소수주주 대변의 마지막 방어선이다. 2025년 개정 상법이 이사의 충실의무 대상에 ‘주주’를 명문화한 이후, 지배주주 이익을 위한 결정이 소수주주 손해로 이어지는 경우 감사위의 견제·기록 유무가 이사 책임 판단의 핵심 근거가 된다. 지원 조직 재편만큼이나 감사위원 개인의 조사권 행사 이력이 실제 방어 자료가 된다는 뜻이다.