신테카바이오 243억 유증 7개월 만의 배신…경영진 6억 대여가 부른 '의견거절'

📅 2026년 8월 19일 | 아시아경제

💡 핵심 요약

코스닥 상장사 신테카바이오가 삼정회계법인으로부터 올 상반기 보고서에 대해 검토의견 ‘거절’을 받고 투자주의환기종목으로 지정됐으며, 연말까지 사유를 해소하지 못하면 상장폐지 절차를 밟게 된다. 의견거절 사유는 정종선 대표 등 최대주주·경영진 3명에게 복리후생 명목으로 빌려준 총 6억원 대여금의 정당성·내부 승인 절차·실제 사용처를 확인할 감사증거를 확보하지 못했다는 것이다. 특히 이 대여가 상장법인의 신용공여를 제한하는 상법의 예외 요건을 갖췄는지 불분명한 데다, 유추되는 이자율(약 0.25~0.4%)이 세법상 특수관계인 적정 이자율(4.6%)에 크게 못 미치고, 회사가 불과 7개월 전 주주배정 유상증자로 243억원을 조달한 직후여서 논란이 커지고 있다. (※ 대여의 위법성은 확정된 것이 아니라 감사에서 정당성·절차를 확인하지 못했다는 단계다.)

결과: 삼정회계법인 반기 의견거절 → 투자주의환기종목 지정(사유 ‘반기 검토(감사)의견 비적정’) / 연말까지 미해소 시 상장폐지 수순 / 공시 당일 주가 -24.45%(1131원)
사유: 최대주주 정종선 대표(3억)·홍종희 이사(2억)·정종철 이사(1억) 등 경영진에 총 6억 대여(‘복리후생’ 명목) → 대여 정당성·이사회 승인 등 내부통제·실제 사용처 검토증거 미확보
법적 쟁점: 상장사의 주요주주·임원 대여는 상법상 원칙적 신용공여 금지 대상 / 다만 복리후생 목적 임원 대여는 법정 예외가 있어, 그 예외 요건(용도·한도·절차)을 갖췄는지가 관건 / 요건 미충족 시 형사처벌 소지
세법 쟁점: 이자율·담보 미공시 / 미수수익 기준 유추 시 연 0.25~0.4% → 세법상 특수관계인 적정 이자율 4.6%(당좌대출이자율)에 크게 미달 → 부당행위계산부인 소지
주주 논란: 지난해 12월 주주배정 유상증자 243억 조달(발행가 2700원, 구주주 98.87% 청약) — 이 중 약 192억은 기발행 CB·사모사채 상환 용도(타 보도) → 7개월 만에 환기종목·증자 참여 주주 약 58% 손실 / 회사 “사업성 아닌 절차·증빙 범위 제한…포렌식 등 재감사·보완”

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📖 알아두면 좋은 용어

신용공여 : 회사가 특정인에게 금전을 대여하거나 채무를 보증하는 등 신용을 제공하는 것. 상장사가 최대주주·임원 등에게 하는 신용공여는 회사·소액주주 이익을 해칠 수 있어 상법이 원칙적으로 금지하되, 복리후생 목적 등 일부는 예외로 허용한다.
투자주의환기종목 : 코스닥에서 상장폐지 위험이나 내부통제 취약 등이 감지된 기업을 투자자에게 경고하기 위해 지정하는 종목. 사유를 해소하지 못하면 상장폐지로 이어질 수 있다.
특수관계인 적정 이자율(4.6%) : 세법상 특수관계인에게 금전을 빌려줄 때 적용하는 기준 이자율(당좌대출이자율). 이보다 낮게 빌려주면 그 차액만큼 이익을 준 것으로 보아 세무상 문제가 될 수 있다.

📚 관련 기준 본문

1. 회계감사기준서(KSA) 705 · 550 — 감사범위 제한과 특수관계자 거래

증거 미확보에 따른 의견거절과 특수관계자 검증

감사인이 충분하고 적합한 감사증거를 입수할 수 없고 그 영향이 중요하며 전반적일 수 있는 경우 의견거절을 표명한다(KSA 705). 감사인은 특수관계자와의 거래가 적절히 식별·승인·공시되었는지, 그 거래가 정상적 조건으로 이루어졌는지를 확인하여야 한다(KSA 550).

👉 사건 연결: 감사인은 대여의 정당성·이사회 승인·실제 사용처라는 특수관계자 거래의 핵심 요소를 검증하려 했으나 증거를 얻지 못했다. 특수관계자 대여는 이익 이전 통로가 될 수 있어 감사에서 집중 검증 대상이며, 그 정당성이 확인되지 않으면 재무제표 전반의 신뢰가 흔들린다. 증거 미확보가 곧 의견거절로 이어진 전형적 사례다.

2. 상법 제542조의9 — 주요주주 등에 대한 신용공여 금지와 예외

원칙적 금지, 그러나 복리후생 목적은 예외

상장회사는 주요주주 및 그 특수관계인, 이사·집행임원·감사를 상대방으로 하는 신용공여(금전 대여, 채무보증 등)를 하여서는 아니 된다(제542조의9 제1항). 다만 학자금·주택자금·의료비 등 복리후생을 위한 이사·집행임원·감사에 대한 금전대여로서 대통령령으로 정하는 신용공여 등은 예외로 허용된다(제2항). 예외에 해당하지 않는 위반은 형사처벌 대상이 될 수 있다.

👉 사건 연결: 최대주주인 대표와 이사들에게 회삿돈을 빌려준 것은 원칙적으로 신용공여 금지에 해당하지만, 회사가 든 ‘복리후생’ 명목이 법정 예외(제2항)에 해당할 여지도 있다. 결국 관건은 그 대여가 예외가 인정되는 용도·한도·절차(정관·이사회 승인 등)를 실제로 갖췄느냐다. 감사인이 바로 이 정당성·절차·사용처를 확인할 증거를 얻지 못해 의견거절에 이른 것으로, 위법 여부는 예외 요건 충족 여부에 달려 있다.

3. 법인세법 제52조 · 시행령 제88조·제89조 — 부당행위계산부인과 적정 이자율

특수관계인 저리 대여의 세무 처리

법인이 특수관계인에게 시가보다 낮은 이율로 금전을 대여하는 등 조세부담을 부당히 감소시킨 경우, 과세관청은 그 행위를 부인하고 시가(적정 이자율)를 기준으로 소득금액을 재계산할 수 있다(법인세법 제52조, 시행령 제88조). 이때 금전대여의 시가는 원칙적으로 가중평균차입이자율 또는 당좌대출이자율(연 4.6%)을 적용한다(시행령 제89조).

👉 사건 연결: 유추 이자율(0.25~0.4%)이 세법상 기준(4.6%)에 크게 못 미치면, 그 차액만큼 경영진에게 이익을 분여한 것으로 보아 부당행위계산부인 대상이 될 수 있다. 회사에는 익금산입, 대여받은 개인에게는 상여 등으로 과세될 여지가 있다. 회계상 의견거절과 별개로 세무상 쟁점이 겹치는 지점이다.

4. 외부감사법 · 코스닥 상장규정 — 내부회계관리제도와 환기종목·상장폐지

내부통제와 반기 의견거절의 효과

회사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성을 위해 내부회계관리제도를 갖추어야 한다(외부감사법 제8조). 코스닥시장에서 반기·분기 검토(감사)의견이 비적정이면 투자주의환기종목 지정 등의 조치가 이루어지며, 사업연도(연간) 검토의견까지 비적정이 해소되지 않으면 상장폐지 사유가 된다.

👉 사건 연결: 대여에 대한 이사회 승인·대여 규정 등 내부통제가 작동했는지가 의견거절 사유의 한 축이다. 내부통제 미비가 특수관계자 거래를 걸러내지 못한 것으로, 이는 앞서 다룬 반기 무더기 의견거절의 공통된 뿌리와 맞닿는다. 반기 환기종목 지정은 경고 단계이며, 연말까지 사유 해소가 상장 유지의 관건이 된다.

🔎 사실확인 메모

핵심 사실은 교차 확인됐다. 신테카바이오의 반기 의견거절(사유: 대여거래 정당성·사용용도 확인 증거 미확보), 투자주의환기종목 지정, 지난해 12월 243억 주주배정 유상증자는 복수 매체로 확인된다. 다만 원문(아시아경제)이 본문을 정상 표출하지 않아, 기사의 세부 수치(경영진 3명별 대여액 3·2·1억=6억, 유추 이자율 0.25~0.4%, 청약률 98.87%, 증자 주주 약 58% 손실, 주가 -24.45%)는 독립적으로 검증하지 못했다. 정확한 내역은 DART 반기보고서·감사보고서와 유상증자 신고서로 확인이 필요하다.

🔍 시사점

특수관계자 대여는 고위험 거래 : 최대주주·경영진에 대한 대여는 이익 이전 통로가 될 수 있어 감사의 집중 검증 대상이다. 정당성·승인·사용처가 확인되지 않으면 곧바로 의견거절로 직결된다.
신용공여 금지, 그러나 예외가 있다 : 상장사의 주요주주·임원 대상 신용공여는 원칙적으로 금지되지만, 복리후생 목적 임원 대여는 법정 예외로 허용될 수 있다. 위법 여부는 그 예외 요건(용도·한도·절차)을 갖췄는지에 달려 있어, ‘명목’이 아니라 ‘실질’을 봐야 한다.
저리 대여의 세무 함정 : 세법 기준(4.6%)을 크게 밑도는 이자율은 부당행위계산부인 대상이 된다. 회사엔 익금산입, 개인엔 상여 과세가 따를 수 있어, 회계·법률·세무가 동시에 걸리는 사안이다.
내부통제의 공백 : 이사회 승인·대여 규정 같은 절차가 작동했는지가 핵심이다. 내부통제가 특수관계자 거래를 걸러내지 못한 점은 앞선 무더기 의견거절 사례들과 같은 뿌리를 보여준다.
유증 자금의 사용 정합성 : 7개월 전 주주배정 유증으로 243억을 받았지만 상당액(약 192억)이 기존 CB·사모사채 상환에 쓰인 뒤 환기종목이 됐다. 청약률 98.87%로 신뢰를 보낸 주주들이 큰 손실을 입어, 조달과 사용의 정합성에 대한 신뢰가 흔들렸다.
해소 가능성이 관건 : 회사는 ‘사업성 아닌 절차·증빙 범위 제한’이라며 재감사·보완을 예고했다. 연말 사업보고서까지 증거를 보완해 사유를 해소할 수 있느냐가 상장 유지와 주주 피해 회복의 분수령이 된다.