📅 2026.07.16 11:44 · EBN [유통·제약·바이오·기업일반] (이재아 기자) — 「담보 논란에 생산 중단설까지…진원생명과학 ‘설상가상’」 · 부제: “거래소, ‘CDMO 생산중단설’ 조회공시…VGXI 유동성 논란 확산 / 공장 소유권 이전 해명 이어 핵심 사업 정상 운영 여부도 ‘도마 위’ / 9월 대출 만기 앞두고 자금조달에 사업 연속성까지 동시 시험대”
💡 핵심 요약
한국거래소 유가증권시장본부가 진원생명과학에 미국 자회사 VGXI의 CDMO 사업부문 생산·판매활동 중단설에 관한 조회공시를 요구했다. 지난 6월 VGXI 텍사스 공장의 법적 소유권이 미국 대출기관으로 넘어간 사실이 드러났을 때 회사는 “매각이 아닌 담보대출 성격의 거래”라며 공장 자산을 회계상 유형자산에서 제거하지 않았다고 해명했는데, 이번에는 그 공장이 실제로 돌아가고 있느냐로 질문이 옮겨간 것이다. 거래소가 생산 중단 여부뿐 아니라 올해 1~6월 CDMO 매출 발생 여부까지 함께 답하도록 요구한 대목이 이번 조회공시의 성격을 압축해서 보여준다.
- 2026년 4월, VGXI는 미국 대출기관 C2R(C2R Secured Funding, LLC)과 기존 채무 연장을 위해 ‘환매권 및 재임차가 결합된 대물변제'(Deed in Lieu of Foreclosure with Lease and Option to Buy Back) 계약 체결
- 공장의 법적 소유권은 금융기관으로 이전됐으나, 회사는 환매권을 보유하고 있고 공장 자산도 회계상 유형자산에서 제거하지 않았다고 설명
- 회사 입장: US GAAP·IFRS·텍사스주의 경제적 실질주의 원칙 어느 쪽으로 봐도 진정한 매각(True Sale)에 해당하지 않는다 → 담보대출 성격의 거래
- 대출 상환 만기일은 2026년 9월 1일. 회사는 그때 관련 내용을 다시 공시하겠다고 밝힘
- 이번 조회공시 요구사항: ① VGXI의 CDMO 생산 중단 여부와 구체적 내용 ② 올해 1~6월 CDMO 사업부문 매출 발생 여부 — 16일 오후 6시까지 공시
- 주권은 감자 결정에 따른 변경상장 절차 관련으로 6월 25일부터 이미 매매거래 정지 상태
- VGXI는 유전자치료제·DNA 백신·RNA 의약품용 플라스미드 DNA 생산 핵산의약품 CDMO. 지난해 FDA GMP 생산시설 규제 검수를 성공적으로 마쳐 고객사 BLA(생물의약품허가신청) 지원 역량을 확보. 회사는 20년 이상 축적한 플라스미드 DNA 제조 경험과 품질 경쟁력이 FDA 검증을 통해 확인됐다고 평가한 바 있음
- 앞서 회사는 VGXI 관련 손상차손을 반영하는 등 재무 부담이 확대된 상태
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📖 알아두면 좋은 용어
- 대물변제(Deed in Lieu of Foreclosure) — 채무자가 경매(foreclosure) 절차를 거치지 않고 담보 부동산의 소유권 증서(deed)를 채권자에게 직접 넘겨 채무를 갈음하는 미국 실무상의 처리 방식. 여기에 재임차(Lease)와 환매권(Option to Buy Back)이 결합되면, 채무자는 소유권을 넘긴 뒤에도 그 자산을 계속 쓰면서 나중에 되살 수 있다. 형식은 소유권 이전, 실질은 자산을 담보로 한 자금조달에 가까워지는 구조다.
- 진정한 매각(True Sale) — 자산이 양도인의 도산 위험에서 법적·경제적으로 완전히 절연되었는지를 판정하는 개념. 회계에서는 자산 제거(derecognition), 도산법에서는 도산절연 여부를 가른다. 환매권이나 위험·보상의 잔류가 있으면 진정매각이 부정되고 담보부 차입(secured financing)으로 재구성된다.
- 조회공시 — 거래소가 상장법인의 기업내용에 관한 풍문·보도의 사실 여부 확인을 위해 답변을 요구하는 제도(유가증권시장 공시규정 제12조). 오전 요구 시 당일 오후까지, 오후 요구 시 다음날 오전까지 답해야 한다. 영업활동 정지 관련 풍문인 경우에는 답변 전까지 매매거래정지 조치가 함께 이뤄진다.
- 플라스미드 DNA·BLA — 플라스미드 DNA는 세포 밖에서 자기복제 가능한 원형 DNA로, mRNA·DNA 백신, 유전자치료제, 세포치료제(예: CAR-T) 등의 핵심 원료·중간체다. BLA(Biologics License Application)는 미국 FDA에 생물의약품의 시판허가를 신청하는 절차로, 이 신청서에 첨부되는 원료 CDMO 시설은 FDA GMP 검수를 통과해야 한다. VGXI가 이 두 요건을 갖췄다는 사실이 이 사안의 배경이다.
📚 관련 기준 본문
1. 감사기준서 315 — 경영진주장: ‘실재성’과 ‘권리와 의무’는 다른 질문이다
보고기간말 계정잔액에 대한 경영진주장 (감사기준서 315 문단 A190)
∙실재성(Existence): 자산, 부채 및 자본은 존재한다
∙권리와 의무(Rights and obligations): 기업은 자산에 대한 권리를 보유하거나 통제하고 있으며, 부채는 기업의 의무이다
∙완전성(Completeness): 기록되어야 하는 자산, 부채 및 주주지분은 모두 기록되었으며 재무제표에 포함되어야 하는 모든 관련 공시는 재무제표에 포함되었다
∙정확성, 평가 및 배분(Accuracy, valuation and allocation): 자산, 부채 및 주주지분은 적합한 금액으로 재무제표에 계상되어 있고 평가나 배분의 결과는 적합하게 기록되어 있으며, 관련 공시는 적합하게 측정되고 기술되어 있다
∙분류(Classification): 자산, 부채 및 주주지분은 적절한 계정으로 기록되었다
∙표시(Presentation): 자산, 부채 및 주주지분은 적합하게 합산되거나 세분화되고 명확하게 기술되었다
사안과의 연결 — 이 사건의 구조를 경영진주장 언어로 옮기면 쟁점이 정확히 분리된다. 텍사스 공장이라는 물리적 건물은 분명히 존재한다. 부지에 서 있고, FDA 실사도 통과했다. 즉 ‘실재성’ 주장은 처음부터 문제가 아니었다. 부딪히는 것은 ‘권리와 의무’다. 법적 소유권(legal title)은 이미 C2R로 넘어갔는데, 진원생명과학은 여전히 그 공장을 자기 유형자산으로 재무상태표에 올려두고 있다. 경영진주장의 문언이 “자산에 대한 권리를 보유하거나 통제하고 있으며”라고 되어 있다는 점이 결정적이다. 법적 소유권이 없어도 통제가 남아 있다면 권리와 의무 주장은 충족될 수 있다. 회사의 해명은 바로 이 문언에 기대고 있는 셈이다.
그런데 이번 조회공시는 이 지형을 다시 흔든다. 생산이 실제로 이뤄지고 있느냐, 상반기 매출이 발생했느냐는 질문은 형식상 실재성처럼 들리지만 실질은 통제의 증거를 묻는 것이다. 공장을 계속 자기 자산으로 인식하려면 그 자산에서 미래경제적효익을 얻고 있어야 하는데, 라인이 멈춰 있고 매출이 없다면 “통제하고 있다”는 주장의 기반이 약해진다. 실재성 → 권리와 의무 → 평가와 배분(손상)이 한 줄로 연결되는 사안이다.
감사기준서 500 (감사증거) 및 505 (외부조회)
감사기준서 500은 감사인이 합리적인 결론을 도출하기 위해 충분하고 적합한 감사증거를 입수하도록 요구하며, 기업 외부의 독립적인 원천에서 입수한 증거가 내부 증거보다 신뢰성이 높다고 본다. 감사기준서 505는 외부조회를 통해 제3자로부터 직접 서면 응답을 받도록 규정한다.
사안과의 연결 — 유형자산의 실재성은 실사(physical inspection)로 확인되지만, 권리와 의무는 눈으로 볼 수 없다. 등기부·계약서 검토와 대출기관에 대한 외부조회가 유일한 경로다. 이 사안에서는 C2R에 대한 외부조회로 ① 대출 잔액과 만기 ② 소유권 이전의 법적 성격 ③ 환매권의 조건과 행사 가능성 ④ 재임차 계약의 실질을 확인해야 한다. “공장이 저기 서 있다”는 사실은 아무것도 입증하지 못한다는 점이 이 사안의 감사적 교훈이다. 나아가 VGXI는 해외 종속기업이므로 감사기준서 600(그룹재무제표 감사)에 따른 부문감사인 활용과 그룹업무팀의 관여 수준도 함께 검토 대상이 된다.
2. 기업회계기준서 제1016호 「유형자산」 — 언제 장부에서 지우는가
문단 67 (제거) 및 문단 69 (처분시기의 판단)
[문단 67] 유형자산의 장부금액은 다음의 경우에 제거한다.
⑴ 처분하는 때
⑵ 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때[문단 69 요지] 유형자산의 처분은 다양한 방법(예: 매각, 금융리스의 체결 또는 기증)으로 이루어질 수 있다. 유형자산의 처분시기를 결정할 때에는 기업회계기준서 제1115호에서 수행의무 이행시기를 판단하는 기준을 적용한다. 판매후리스에 의한 처분에는 기업회계기준서 제1116호를 적용한다.
사안과의 연결 — 문단 69가 이 사안의 열쇠다. 유형자산을 제거할지 말지를 유형자산 기준서가 스스로 결정하지 않고, K-IFRS 1115의 ‘통제 이전’ 기준으로 넘긴다. 즉 “소유권 증서를 넘겼으니 자산을 지운다”는 논리는 K-IFRS 체계에서 성립하지 않는다. 등기 이전은 판단의 출발점이 아니라 여러 지표 중 하나일 뿐이다. 회사가 “회계상 유형자산에서 제거되지 않았다”고 말할 수 있는 근거가 바로 여기에 있다. 그리고 이 구조는 매각과 동시에 되빌려 쓰는(sale and leaseback) 형태이므로 문단 69 후단에 따라 K-IFRS 1116의 판매후리스 규정으로 이어진다.
3. 기업회계기준서 제1115호 「고객과의 계약에서 생기는 수익」 — 통제와 재매입약정
문단 33·38 — 통제의 정의와 이전 지표
문단 33은 자산에 대한 통제를 자산의 사용을 지시하고 자산의 나머지 효익 대부분을 획득할 수 있는 능력으로 정의한다. 문단 38은 통제가 이전되었는지 판단할 때 고려할 지표로 ① 대금을 지급할 현재의무 ② 법적 소유권 ③ 물리적 점유 ④ 소유에 따른 유의적인 위험과 보상 ⑤ 자산의 인수를 제시한다.
사안과의 연결 — 다섯 개 지표 중 법적 소유권은 하나에 불과하다. 이 거래에서 C2R로 넘어간 것은 ②뿐이고, 물리적 점유(③)는 재임차를 통해 VGXI에 남아 있으며, 소유에 따른 위험과 보상(④)도 환매권 때문에 상당 부분 잔류한다. 지표 다섯 개 중 하나만 이전된 거래를 ‘통제 이전’으로 볼 수는 없다는 것이 회사 논리의 골자이고, 기준서 문언만 놓고 보면 설득력이 있다.
문단 B64~B68 — 재매입약정: 콜옵션이 붙으면 통제는 넘어가지 않는다
[문단 B66] 기업이 자산을 다시 사야 하는 의무나 다시 살 수 있는 권리(선도나 콜옵션)가 있다면, 고객은 자산을 통제하지 못한다. 고객이 자산을 물리적으로 점유할 수 있더라도 자산의 사용을 지시하고 자산에서 나오는 나머지 효익을 대부분 획득할 수 있는 능력이 제한되기 때문이다. 따라서 그 계약을 다음 중 어느 하나로 회계처리한다.
⑴ 기업이 자산을 원래 판매가격보다 낮은 금액으로 다시 살 수 있거나 다시 사야 하는 경우: 문단 B70~B76에 따른 리스
⑵ 기업이 자산을 원래 판매가격 이상의 금액으로 다시 살 수 있거나 다시 사야 하는 경우: 문단 B68에 따른 금융약정[문단 B68 요지] 금융약정인 경우 기업은 자산을 계속 인식하고, 고객에게서 받은 대가는 금융부채로 인식한다. 고객에게서 받은 대가와 고객에게 지급해야 하는 대가의 차이를 이자비용으로 인식한다.
사안과의 연결 — 이 문단이 회사 해명의 회계적 뼈대다. VGXI는 공장을 되살 수 있는 콜옵션(환매권)을 갖고 있고, 채무 원리금이 누적된다면 환매가격은 통상 원래 이전금액 이상이 된다. 그렇다면 문단 B66⑵ → B68 경로에 따라 이 거래는 판매가 아니라 금융약정이며, 회계처리는 정확히 이렇게 된다.
- 공장(유형자산): 제거하지 않고 계속 인식 ← 회사가 말한 그대로
- C2R로부터 소멸된 채무 상당액: 금융부채로 계속 인식
- 이전금액과 환매금액의 차이: 이자비용으로 기간 배분
즉 “법적 소유권은 넘겼지만 매각이 아니다”라는 말은 수사가 아니라 K-IFRS 1115 B68의 정확한 적용 결과일 수 있다. 다만 전제가 하나 붙는다. 환매권이 실질적으로 행사 가능해야 한다. 회사가 9월 1일 만기에 상환 자금을 마련하지 못해 환매권이 사실상 사문화된다면, 콜옵션의 존재만으로 통제 잔류를 주장하기 어려워진다. 이 경우 유형자산 제거와 처분손익 인식으로 회계처리가 뒤집히거나, 최소한 K-IFRS 1036에 따른 추가 손상 검토가 불가피하다.
4. 기업회계기준서 제1116호 「리스」 — 판매후리스에서 판매가 아닌 경우
문단 103 (자산 이전이 판매에 해당하지 않는 경우)
[문단 103 요지] 자산 이전이 자산의 판매로 회계처리하게 하는 기업회계기준서 제1115호의 요구사항을 충족하지 못한다면,
⑴ 판매자-리스이용자는 이전한 자산을 계속 인식하고, 이전금액과 같은 금액으로 금융부채를 인식한다. 그 금융부채는 기업회계기준서 제1109호를 적용하여 회계처리한다.
⑵ 구매자-리스제공자는 이전된 자산을 인식하지 않고, 이전금액과 같은 금액으로 금융자산을 인식한다.
사안과의 연결 — 이 거래는 소유권 이전 + 재임차가 결합된 전형적인 판매후리스 형태이므로 K-IFRS 1116 문단 98~103의 사정권에 들어온다. 그리고 앞서 본 대로 K-IFRS 1115 기준으로 판매에 해당하지 않는다면, 문단 103이 명령하는 것은 자산 계속 인식 + 금융부채 인식이다. K-IFRS 1115 B68과 결론이 정확히 일치한다.
여기서 놓치면 안 되는 것은 이 처리가 회사에 유리하기만 한 게 아니라는 점이다. 자산을 지우지 않는다는 것은 곧 금융부채를 그대로 떠안는다는 뜻이다. 대물변제로 법적 채무는 소멸했더라도 회계상 부채는 남아 있어야 논리가 일관된다. 부채비율은 개선되지 않고, 이자비용은 계속 발생하며, 공장이 놀고 있으면 손상 위험까지 얹힌다. “매각이 아니다”라는 해명은 자산을 지키는 주장인 동시에 부채를 인정하는 주장이다. 회사가 9월 1일 만기를 특정해 재공시를 예고한 것도, 그 시점에 이 구조의 지속 가능 여부가 판가름 나기 때문으로 읽힌다.
5. 유가증권시장 공시규정 및 감사기준서 570
공시규정 제12조 (조회공시) 및 제40조 (매매거래정지)
제12조 제1항에 따라 거래소는 주요경영사항 등에 관한 풍문 및 보도의 사실 여부 확인을 위하여 조회공시를 요구할 수 있고, 요구받은 법인은 공시요구 시점이 오전이면 당일 오후까지, 오후면 다음날 오전까지 응해야 한다. 거래소 업무해설서는 영업활동의 전부 또는 일부 정지와 관련하여 공시 이전에 풍문 등에 의한 조회공시를 요구하는 경우 매매거래정지 조치가 병행된다고 설명한다. 조회공시 대상 풍문이 매매거래정지 대상인 경우 신고 시한은 요구일 익일 18:00까지로 조정된다.
사안과의 연결 — 이번 조회공시가 ‘주된 영업인 CDMO 사업부문 생산 및 판매활동 중단설’을 정면으로 겨냥했다는 점이 중요하다. 이는 공시규정상 영업활동 정지 유형에 정확히 대응하는 문언이고, 매매거래정지가 따라붙는 사유다. 회사는 “감자에 따른 변경상장 절차로 6월 25일부터 이미 정지 상태”라고 설명했지만, 정지의 사유가 하나 더 얹혔다는 사실은 별개의 무게를 갖는다. 거래소가 매출 발생 여부까지 물은 것은 사업의 ‘형식적 존재’가 아니라 ‘실질적 가동’을 확인하려는 것이며, 이는 회계상 자산 인식 논리의 최후 방어선을 건드리는 질문이다.
감사기준서 570 (계속기업)
감사기준서 570은 감사인이 계속기업가정에 유의적 의문을 제기할 수 있는 사건이나 상황의 존재 여부를 판단하고, 중요한 불확실성이 존재하면 감사보고서에 별도 단락으로 강조하도록 요구한다. 재무적 징후로는 순부채 상태, 차입금 만기 도래 임박, 주요 자산의 처분, 영업활동 중단 등이 예시된다.
사안과의 연결 — 이 사안에는 570이 예시하는 징후가 겹겹이 쌓여 있다. 손상차손 반영, 감자, 핵심 생산시설을 담보로 한 자금조달, 9월 1일 만기 도래, 생산 중단 의혹이 모두 한 회사에 동시에 나타나고 있다. 반기검토와 다음 기말감사에서 계속기업 관련 중요한 불확실성 기재 여부가 핵심 쟁점이 될 가능성이 높다.
🗣️ 관계자 발언(원문 인용)
바이오업계 관계자 — “이번 조회공시의 핵심은 단순히 생산 중단 여부를 확인하는 데 그치지 않고, 상반기 CDMO 매출 발생 여부까지 함께 점검한다는 데 있다. CDMO 사업은 생산시설 보유보다 고객 수주와 생산, 매출이 지속적으로 이어지는지가 경쟁력의 핵심인 만큼 이번 조회공시 답변이 사업 정상 운영 여부를 판단하는 중요한 기준이 될 것.”
진원생명과학 — “공장 매각이나 자산 처분이 아닌 담보대출 성격의 거래“, “미국 회계기준(US GAAP)과 국제회계기준(IFRS), 텍사스주의 경제적 실질주의 원칙 등을 고려해도 해당 거래가 진정한 매각(True Sale)에 해당하지 않는다”, “대출 상환 만기일인 오는 9월 1일 관련 내용을 다시 공시하겠다”.
🔍 시사점
- 유형자산 감사의 진짜 난이도는 실재성이 아니라 권리와 의무에 있다
재고자산은 실사하면 되고, 건물은 눈으로 보면 된다. 그래서 실무자들은 유형자산을 ‘쉬운 계정’으로 취급하는 경향이 있다. 그러나 이 사안에서 공장은 100% 실재하는데도 재무상태표 인식 여부가 흔들린다. 실재성은 눈으로 확인되지만 권리와 의무는 계약서·등기부·외부조회로만 확인된다. 자산이 클수록, 담보로 잡혀 있을수록, 해외에 있을수록 이 격차는 벌어진다. - “법적 소유권 이전 = 자산 제거”는 K-IFRS에서 성립하지 않는다
K-IFRS 1016 문단 69가 처분시기 판단을 K-IFRS 1115로 넘긴 순간, 등기부는 다섯 개 통제 이전 지표 중 하나로 격하됐다. 환매권(콜옵션)이 붙어 있으면 문단 B66에 따라 상대방은 애초에 통제를 획득하지 못한다. 회사의 “매각이 아니다”라는 해명은 감정적 항변이 아니라 기준서 문언에 정확히 대응하는 주장이며, 이 점을 이해하지 못하면 기사도 공시도 잘못 읽게 된다. - 자산을 지키는 논리는 부채를 인정하는 논리와 같은 논리다
K-IFRS 1115 B68과 1116 문단 103은 둘 다 “자산 계속 인식 + 금융부채 인식”을 명령한다. 즉 진원생명과학이 “공장은 우리 것”이라고 말하는 순간, “그 돈도 우리 빚”이라고 말한 것이다. 대물변제로 법적 채무가 소멸했더라도 회계상 부채가 살아 있어야 논리가 일관된다. 이 거래로 재무구조가 개선되는 효과는 원칙적으로 없다. 투자자가 확인해야 할 것은 반기보고서 주석의 금융부채 잔액과 이자비용이다. - 거래소가 매출 발생 여부를 물은 것은 회계 논리의 급소를 찌른 것이다
생산 중단 여부만 물었다면 단순 사실 확인이었을 것이다. 그런데 상반기 CDMO 매출 발생 여부를 함께 요구한 것은 성격이 다르다. 자산을 계속 인식하려면 그 자산에서 미래경제적효익이 기대되어야 하는데(K-IFRS 1016 문단 67⑵), 매출이 없다는 것은 그 전제를 흔든다. 기사에서 업계 관계자가 “CDMO는 생산시설 보유보다 고객 수주·생산·매출의 지속이 경쟁력의 핵심”이라고 짚은 대목이, 사실은 회계 인식 요건의 언어로 그대로 번역된다. - 환매권의 가치는 상환능력의 함수다 — 9월 1일이 분기점
콜옵션이 통제 잔류의 근거가 되려면 실제로 행사 가능해야 한다. 자금이 없어 환매를 못 한다면, 형식상 남아 있는 환매권은 회계적 의미를 잃는다. 회사가 만기일인 9월 1일을 특정해 재공시를 예고한 것은 이 구조의 유효기간을 스스로 밝힌 것과 같다. 그 시점에 자금조달이 확인되지 않으면 유형자산 제거·처분손익 인식·추가 손상이 연쇄적으로 검토 대상이 된다. - 해외 자회사 자산일수록 부문감사인 의존도를 경계해야 한다
VGXI는 미국 텍사스에 있고, 계약은 미국법(그리고 텍사스주 실질주의)에 따라 해석되며, 상대방은 미국 대출기관이다. 회사가 US GAAP·IFRS·텍사스주 원칙을 함께 거론한 것은 그만큼 판단이 복수 법역에 걸쳐 있다는 뜻이다. 감사기준서 600에 따라 그룹업무팀이 이 계약의 법적 성격 판단에 직접 관여했는지, 아니면 부문감사인의 결론을 받아 썼는지가 감사품질을 가른다. 이 정도 유의적 위험이라면 그룹업무팀의 직접 관여가 기대되는 영역이다. - FDA GMP·BLA 지원 역량은 회계상 ‘무형의 자산가치’로 이어진다
회사가 강조해 온 20년 이상 축적한 플라스미드 DNA 제조 경험과 FDA GMP 검수 통과·BLA 지원 역량은 유형자산 장부금액에는 잡히지 않는 정성적 가치다. 그러나 이 정성적 가치는 K-IFRS 1036 손상검사에서 회수가능액(사용가치) 산정의 핵심 가정이 된다. 반대로 말하면, 생산이 중단되고 고객 수주가 끊기는 순간 이 정성적 가치는 손상 계산의 미래현금흐름 추정을 무너뜨리는 방향으로 작용한다. 상반기 매출 발생 여부 확인은 결국 사용가치 산정의 기반이 남아 있는지를 확인하는 절차다.