CB 전환권은 자본일까 부채일까… 금감원 질의회신 '회제이-00094'가 1,000억 판결을 갈랐다

📅 2026.04.02 | 머니투데이방송(MTN)

💡 핵심 요약

서울중앙지법 제31민사부(남인수 부장판사)는 3월 31일 라이노스자산운용이 스마일게이트RPG를 상대로 낸 IPO 실패 손해배상 소송에서, 스마일게이트가 청구액 1,000억원과 지연이자(연 12%)를 지급하라고 판결했다(법원 산정 손해액은 약 3,627억원). 핵심 쟁점은 2017년 12월 발행된 200억원어치 전환사채(CB)의 전환권을 자본으로 볼지 부채로 볼지였는데, 스마일게이트는 K-IFRS 전환 과정에서 전환권을 파생금융부채로 분류해 대규모 평가손실(당기순손실 1,426억원)이 났고 이에 따라 ‘당기순이익 120억원 이상이면 상장 추진’ 조항이 발동되지 않아 상장 의무가 사라졌다고 주장했다. 그러나 재판부는 2011년 금감원 질의회신(회제이-00094) 등을 근거로 전환권을 자본으로 분류할 수 있다고 보아, 부채로 분류해 상장의무를 회피한 것은 신의성실 원칙 위반이라고 판단했다.

법원, 스마일게이트에 1,000억원+지연이자(연 12%) 배상 판결 — 라이노스 승소(손해 산정 3,627억원 중 청구액만 인용)
쟁점: 리픽싱 조건부 CB 전환권의 자본/부채 분류 — 재판부는 ‘자본 분류 가능’ 판단
근거: 2011년 금감원 비공식 질의회신(회제이-00094) — 회계업계는 판결 근거 적정성에 이견

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📖 알아두면 좋은 용어

전환사채(CB) — 일정 조건에 따라 주식으로 전환할 수 있는 권리가 붙은 회사채. 채권의 안정성과 주식 전환의 수익성을 함께 가진다.
리픽싱(refixing) — 주가가 하락하면 전환가액을 낮춰 더 많은 주식으로 전환할 수 있도록 조정하는 조항. 투자자 손실을 보전하는 장치다.

📚 관련 기준 본문

1. K-IFRS 제1032호 ‘금융상품: 표시’ — 전환권의 자본/부채 분류

이 사안의 회계적 핵심은 CB 전환권을 지분상품(자본)으로 볼지 파생상품(부채)으로 볼지다.

■ 문단 11 — 지분상품의 정의

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 계약을 말한다.

■ 문단 16 — 자본으로 분류되기 위한 요건(‘고정 대 고정’ 원칙)

발행자가 확정 수량의 자기지분상품을 확정 금액의 현금 등과 교환하여 결제하는 경우에만 그 권리(예: 전환권)를 지분상품으로 분류할 수 있다. 즉 교환되는 주식 수와 금액이 모두 고정되어야 한다(‘fixed-for-fixed’).

※ 일반적으로 리픽싱(전환가액 조정) 조건이 붙은 전환권은 전환 시 발행 주식 수가 변동될 수 있어 ‘확정 수량’ 요건을 충족하지 못한다고 보아, 회계학계·대형 회계법인 다수는 이를 파생금융부채로 분류해야 한다는 입장이다. 스마일게이트가 K-IFRS 전환 시 부채로 분류한 것도 이 통설에 따른 것이다. 반면 이번 재판부는 금감원 질의회신을 근거로 자본 분류도 가능하다고 보았다.

2. K-IFRS 제1109호 ‘금융상품’ — 파생상품의 평가손익

■ 문단 5.7.1 — 당기손익-공정가치 측정

파생상품을 포함한 당기손익-공정가치 측정 금융자산이나 금융부채는 매 보고기간 말 공정가치로 재측정하고, 그 변동분(평가손익)을 당기손익으로 인식한다.

※ 전환권을 부채(파생상품)로 분류하면, 회사 가치(주가)가 오를수록 전환권의 공정가치도 커져 파생상품평가손실이 확대된다. 스마일게이트는 로스트아크 흥행으로 기업가치가 급등하자 오히려 대규모 평가손실(순손실 1,426억원)을 기록했고, 이를 근거로 상장의무 소멸을 주장했다. 재판부는 “실적이 좋아질수록 손실이 늘어 상장의무가 사라지는 순환논리에 빠진다”며 이를 배척했다.

3. 금융감독원 질의회신(회제이-00094, 2011) — BW 신주인수권 분류

■ 회신의 요지

금융감독원은 2011년 상장회사협의회를 통한 BW 신주인수권 회계처리 질의에 대해, “행사가격 인하 조건(리픽싱) 대가는 외부로 환급될 수 없는 점을 고려할 때 부채요소로 보기 어렵다”며 “사채 부분을 차감한 잔액을 자본으로 분류하는 것이 경제적 실질에 부합한다”고 회신했다.

※ 재판부는 BW 신주인수권과 실질적으로 같은 CB 전환권 역시 자본 분류가 가능하다고 보고, 이 회신을 핵심 판단 근거로 삼았다. 다만 회계업계 일부는 ① 구속력 없는 비공식 질의회신이 사법 판단의 결정적 근거가 된 점, ② 회신이 특정 회사(기아자동차) BW 사례에 대한 답변임에도 모든 복합금융상품에 일률 적용된 점, ③ 회계 통설(리픽싱 CB는 부채 분류)과 배치되는 점을 문제로 지적한다.

4. 민법 제2조 — 신의성실의 원칙

① 권리의 행사와 의무의 이행은 신의에 좇아 성실히 하여야 한다.

② 권리는 남용하지 못한다.

※ 재판부는 계약에 ‘IPO 추진 조항'(당기순이익 120억원 이상 시 상장 추진)이 있는 이상, 회사가 전환권을 자본으로 분류해 상장 절차를 이행할 계약상 의무가 있다고 보았다. 회계 분류 선택을 통해 상장의무를 회피한 행위를 신의성실 원칙 위반으로 판단한 것으로, 회계처리 방법의 선택이 계약상 의무 이행 문제와 직결된 사례다.

🔍 시사점

리픽싱 CB 전환권 분류의 ‘통설 vs 판결’ 충돌 — 회계 실무 다수설은 리픽싱 조건부 전환권을 ‘확정 수량’ 요건 미충족으로 보아 파생금융부채로 분류한다. 이번 판결은 자본 분류 가능성을 인정해 실무 통설과 정면으로 부딪치며, 향후 회계기준 해석·실무에 혼선을 줄 수 있다.
‘순환논리’에 대한 사법적 판단 — 부채 분류 시 기업가치 상승이 곧 평가손실·순손실로 이어져 상장의무가 사라지는 구조를 재판부가 부당하다고 본 점이 핵심이다. 회계처리의 결과가 계약 목적(IPO)을 형해화하는 경우, 법원이 계약의 실질을 우선할 수 있음을 보여준다.
비공식 질의회신의 법적 효력 논란 — 2011년 금감원 질의회신(회제이-00094)은 구속력 없는 행정 해석이지만 판결의 결정적 근거가 됐다. 회계기준 해석의 권위가 어디에 있는지(회계기준원·감독당국·법원), 비공식 회신이 사법판단에 미치는 영향에 대한 제도적 논의가 필요하다.
재무구조 개선 유인과 악용 우려의 양면성 — 판결대로 리픽싱 CB 전환권을 자본으로 분류하면 부채비율이 낮아져 재무구조 개선 효과가 있다. 다만 분류 기준이 자의적으로 운용되면 부채 과소계상·이익 조정 수단으로 악용될 수 있어, 감사인의 일관된 판단과 공시 투명성이 중요해진다.
계약서의 회계 연동 조항 설계 중요성 — ‘IPO 조항’, ‘실적 연동 조항’ 등을 둘 때 회계처리 방법에 따라 조항의 효력이 달라질 수 있음을 보여준다. CB·BW 등 메자닌 투자 계약에서는 회계 분류 시나리오별 영향을 사전에 합의·명문화할 필요가 있다.
항소심·상급심 결과의 파급력 — 1심 판단이 확정되면 기존에 전환권을 부채로 처리해 온 다수 기업의 회계처리·재무구조에 광범위한 영향을 줄 수 있다. 다만 회계 통설과 충돌하는 만큼 상급심에서 뒤집힐 가능성도 있어, 확정 전까지는 기업·감사인 모두 신중한 모니터링이 요구된다.